证券时报多媒体数字报

公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站 http://www.szse.cn/。 备查文件的查阅方式为：

安徽华信国际控股股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴富城路99号震旦国际大楼29楼03室

电话：021-58565335

传真：021-58565355

联系人：赵克斌

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

修订说明

对重组报告书摘要的修订部分，以楷体加粗字体标注。对重组报告书摘要的修订主要包括以下方面：

一、第一节 重大事项提示

在“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了本次交易相关方作出的相关承诺。

在“十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排之（二）填补回报措施”中补充披露了上市公司对填补每股收益的具体措施。

二、第二节 重大风险提示

在“五、提供关联担保的风险”中补充披露了关联担保的风险控制措施。

在“七、本次交易无法完成实际交割及收款存在的风险”增加了本次交易对价收款方面存在的风险。

三、第三节 本次交易概况

在“三、本次交易的具体方案之（四）支付方式”中补充披露了交易对手方的履约能力、公司对收取交易对价款项所采取的保障措施。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读报告书的详细内容，注意投资风险。

一、本次交易方案概述

根据公司发展规划，公司拟将农化业务及农资贸易业务整体出售。公司将农化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清理与拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司拟向广东华信出售本公司持有华星化工100%股权、华建化工51%股权、星诺化工50%股权、年年富100%股权。

根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次标的资产的交易价格以经评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价198,318.26万元。

二、本次交易构成重大资产重组

本次拟出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，资产净额超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

五、本次重组的支付方式

本次重组由广东华信以现金方式支付。

六、交易标的评估情况

本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。

截至2015年5月31日，华星化工经审计的所有者权益为128,970.20万元。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2212号”《评估报告》，采用收益法作为评估结论，评估基准日2015年5月31日，安徽华星化工有限公司股东全部权益评估结果为150,022.19万元，较其账面净资产增值21,051.99万元，增值率16.32%。

截至2015年5月31日，华建化工经审计的所有者权益为4,493.36万元。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2251号”《评估报告》，采用收益法作为评估结论，截至评估基准日2015年5月31日，安徽华建化工有限公司股东全部权益价值评估结果为6,362.93万元，较其账面净资产增值1,869.57万元，增值率41.61%。

截至2015年5月31日，星诺化工经审计的所有者权益为11,311.38万元。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2210号”《评估报告》，采用资产基础法，截至评估基准日2015年5月31日，星诺化工经评估的净资产为11,301.68万元，较其账面净资产减值9.70万元，减值率0.09%。截至2015年5月31日，年年富经审计的所有者权益为38,928.33万元。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2211号”《评估报告》，采用资产基础法作为评估结论，评估基准日2015年5月31日安徽年年富现代农业有限公司股东全部权益价值评估结果为39,400.14万元，较其账面净资产增值471.81万元，增值率1.21%。

拟出售的标的公司股东权益评估价值合计为207,086.94万元，对应的经审计净资产值为183,703.27万元，评估增值23,383.67万元，增值率为12.63%。

七、本次重组对上市公司的影响及战略意义

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。

（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化

本次交易中，公司出售下属子公司、合营公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2014年年报、2015年1-5月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2857号），假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

（四）本次交易对上市公司的战略意义

通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化了资源配置，有利于公司长期健康发展及发展战略的实现。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业务因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，集中公司资源发展能源、金融等业务，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。

随着我国经济快速增长，我国对能源的消费需求不断走高。在我国全面深化改革的大背景下，能源行业的投资体制、价格改革等领域必将积极推进，未来几年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。未来随着公司资源向能源方向集中，预计相关能源业务投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。

本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、实施新的发展战略从农化业务向以石油天然气能源业务为核心转变的重要步骤，是公司实施战略转型中阶段性的重要举措，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。

2015年9月24日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次交易及相关议案。

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需华信国际股东大会审议批准。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（下转B4版）