证券时报多媒体数字报

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-100

安徽华信国际控股股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项。公司前期通过收购DOSTYK GAS TERMINAL LLP40%合伙人份额及增资项目，成功介入中哈能源运输的重要节点并与哈萨克能源相关集团形成了战略合作关系。公司拟进一步加强与其合作，向相关行业延伸做大能源相关业务。公司拟收购哈萨克斯坦石油和石化产品运输公司控股权及其他能源行业相关资产。标的公司初步估值金额在3.1亿美元至3.7亿美元，具体估值将经审计和协商后再确定，公司将根据具体情况，拟对标的公司进行全资或控股收购。公司拟聘请海通证券股份有限公司为本次收购项目的独立财务顾问。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月16日开市时起停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2015年11月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2015年11月13日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、停牌期间安排

公司停牌期间将按照相关规定，积极开展各项工作履行必要的报批和审议程序，并聘请独立财务顾问、审计评估等中介机构推进相关工作。停牌期间公司将及时履行信息披露义务，至少每五个交易日公布一次本重大资产组事项的进展情况公告。

本公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司指定信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

三、风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、重大资产重组意向性协议；

3、深圳交易所要求的其他文件。

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二〇一五年十月十六日

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-101

安徽华信国际控股股份有限公司

关于召开2015年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过，同意公司召开2015年第五次临时股东大会审议重大资产出售暨关联交易相关议案。现公司拟定于2015年11月2日（周一）召开2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2015年11月2日（周一）下午14:00

网络投票时间为：2015年11月1日－2015年11月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月1日下午15:00至2015年11月2日下午15:00的任意时间。

2、股权登记日：2015年10月28日（星期三）

3、现场会议召开地点：上海徐汇区富民路291号悟锦世纪大厦9楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、本次股东大会出席对象

(1)凡2015年10月28日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

8、中小投资者的表决单独计票

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司本次股东大会表决票统计时，会对中小投资者的表决单独计票。

二、本次股东大会审议事项

1. 审议《关于修改公司重大投资决策制度的议案》

2. 审议《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

3. 审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

4. 逐项审议《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

4.01、交易价格及定价依据

4.02、支付方式

4.03、交割安排

4.04、期间损益的安排

4.05、员工安置

4.06、债权债务安排

4.07、生效条件

4.08、税费及费用承担上市公司

5. 审议《关于本次重大资产出售构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

6. 审议《关于签订本次重组相关协议的议案》

7. 审议《关于<安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

8. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

9. 审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

10. 审议《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

11. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

上述各项议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年09月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露的相关文件。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收。

2、登记时间：2015年10月29日－10月30日（上午8:00-11:30，下午13:30-17:00）。

3、登记地点及授权委托书送达地点：安徽华信国际控股股份有限公司证券部

地址：安徽省合肥市高新区红枫路6号

邮政编码：230088

传真：0551-65848151

会务事项咨询：

联系人：孙为民 联系电话：0551-65848155

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序:

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码 362018

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则:

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。

如果同一股份通过现场和网络重复投票或网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，以此类推。

本次临时股东大会所有议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

（2）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

(3)确认投票委托完成。

5、注意事项:

(1)网络投票不能撤单；

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程:

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码:

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

(3)拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。具体操作办法：

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽华信国际控股股份有限公司二〇一五年第五次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月1日下午15:00至2015年11月2日下午15:00的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、股东应当通过其股东账户参加网络投票，A股股东应当通过A股股东账户投票；B股股东应当通过B股股东账户投票；优先股股东应当通过A股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按A股、B股、优先股分类）股份数量总和。

股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

3、对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其他注意事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1．安徽华信国际控股股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二○一五年十月十六日

附件

授权委托书

兹委托 代表本人/公司参加安徽华信国际控股股份有限公司2015年第五次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

投票说明：

1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2. 授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-102

安徽华信国际控股股份有限公司

关于重大资产出售

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月26日公告了《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产出售暨关联交易报告书”）以及《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产出售暨关联交易的披露文件进行了事后审查，并出具了《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第15号）（以下简称“问询函”）。

公司及本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问等中介机构根据问询函对重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一说明如下：

1、请公司进一步认真自查本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于重组“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形”的规定，并就是否符合该项要求作出充分说明。同时，请财务顾问进一步就此进行核查并发表明确意见。

回复：

通过本次交易，我公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱相关行业波动对上市公司的不利影响，调整优化资源配置，将有利于公司长期健康发展。本次重大资产出售完成后，我公司将消除原有农化业务因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的经营不确定性，同时能为公司向既定的能源、金融业务战略发展转型提供支持，有利于提高公司的资产质量和增强持续经营能力。

自2013年上海华信石油集团有限公司（以下简称“上海华信”）取得上市公司安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”、“上市公司”、“公司”）控股权后，公司积极拓展能源领域业务，并逐步实现向能源领域的战略转型。近年来，公司已通过一系列对外投资进行能源业务整合及布局。完成本次交易后，上市公司的主要资产及业务将集中围绕能源及金融领域，不存在重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。截至目前，公司拥有的主要能源及金融资产、业务情况如下：

未来，公司将以“能源+金融”的战略布局，打造以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局，继续积极通过对外投资及收购等方式拓展能源及金融业务领域。

综上，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于重组“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形”的规定。财务顾问认为，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展。从公司目前的业务布局看，其已经实现了能源及金融业务的突破，为未来拓展石油天然气等能源业务奠定了良好的基础，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

前述内容已在《重组报告书》“第六节本次交易的合规性分析”之“五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露。

2、《报告书》披露，交易对手方华信石油（广东）有限公司（以下简称“广东华信”）将在交易标的股权交割之日后90日内支付交易对价的50%。请你公司补充披露交易对手方的履约能力、你公司对收取交易对价款项所采取的保障措施、并充分提示本次交易对价收款方面存在的风险。

回复：

（一）交易对方的履约能力

广东华信成立于2011年2月，是上海华信的全资子公司，注册资本人民币15亿元。广东华信主要从事燃料油销售、化工产品批发、石油制品批发等。广东华信2012年营业收入42.20亿元、2013年营业收入88.43亿元、2014年营业收入324.73亿元，业务规模增长较快。2014年，广东华信营业收入为3,247,294.18万元，净利润为39,079.13万元，经营活动产生的现金流量净额44,014.81万元。从交易对方广东华信财务状况看，其近年来业务发展状况良好，具有较强盈利能力及支付能力，具备本次交易的履约能力。

（二）收取交易对价的保障措施

1、为避免由于交易对方广东华信不能按期支付交易对价而对上市公司及投资者造成损失，广东华信的控股股东上海华信已出具承诺：“同意并支持广东华信与华信国际拟进行的股权转让行为，并积极督促广东华信按照《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》的约定按时履行其支付义务；如广东华信无法按时支付华信国际股权转让款，本公司将自愿为广东华信提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”

前述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案之（四）支付方式”中补充披露。

同时，在《重组报告书》“重大风险提示”之“七、本次交易无法完成实际交割及收款存在的风险”、“第十节风险因素”之“七、本次交易无法完成实际交割及收款存在的风险”中补充进行了相关风险提示如下：

七、本次交易无法完成实际交割及收款存在的风险

本次交易标的资产的交易价格为198,318.26万元，金额较大。如果交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，将会无法实施本次重组，存在无法完成实际交割风险。

此外，根据《重大资产出售协议》，交易对方广东华信将用现金支付全部的交易对价，支付时间约定为：1、华信国际股东大会通过之日起5个工作日内付至30%；2、标的股权交割之日起5个工作日内付至50%；3、标的股权交割之日起90日内付至100%。

标的资产对价后续50%部分系在交割日后完成，支付周期相对较长，虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，如交易对方因自身支付能力或其他因素导致交易对方未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现收款风险。为此，交易对方的控股股东已出具承诺：“同意并支持广东华信与华信国际拟进行的股权转让行为，并积极督促广东华信按照《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》的约定按时履行其支付义务；如广东华信无法按时支付华信国际股权转让款，本公司将自愿为广东华信提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”

3、对于你公司重组后存在的关联担保，请你公司补充披露预计采取的反担保安排以及拟采取何种措施控制相关风险。

回复：

（一）关联担保情况

本公司于2015年3月30日召开2014年度股东大会，审议通过了《<关于为全资子公司安徽年年富现代农业有限公司（以下简称：年年富）综合授信提供担保>的议案》，同意本公司为年年富10亿元人民币银行综合授信提供担保。

年年富已与中国农业银行合肥高新技术开发区支行签订《流动资金借款合同》（编号：34010120150000885），约定年年富向中国农业银行合肥高新技术开发区支行贷款5,000万元，且华信国际与中国农业银行合肥高新技术开发区支行签订《保证合同》（编号：34000120150019155），为年年富5,000万元贷款提供担保。

（二）反担保承诺

广东华信于2015年9月23日出具《关于年年富借款事宜的承诺函》，针对上述年年富借款及公司为其提供担保事宜做出如下承诺：“如中国农业银行合肥高新技术开发区支行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，本公司同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限连带责任；如中国农业银行合肥高新技术开发区支行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，本公司将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，本公司将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，本公司将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。”

（三）进一步风险控制措施

1、本公司于2015年10月14日出具《承诺函》，承诺华信国际于年年富股权交割日之前将5,000万元借款的担保予以解除，且不再为年年富提供任何担保。

2、广东华信于2015年10月14日出具《承诺函》，承诺将督促年年富于股权交割日之前将上述5,000万元的借款予以偿还；如果年年富无法偿还上述借款，广东华信将于年年富股权交割日之前为年年富提供协助并完成上述担保解除。

综上，广东华信已承诺为本公司的上述担保提供反担保；为避免出现标的资产交割完成后依然存在本公司为年年富提供担保的情形，本公司承诺将于年年富股权交割日之前解除上述借款担保，且不再为年年富提供任何担保，同时广东华信亦承诺在年年富股权交割日之前，若年年富无法偿还5,000万元借款时，广东华信为年年富提供协助并完成华信国际对年年富担保的解除，本公司存在的为年年富提供关联担保的风险将得到有效控制。

上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“风险提示”之“五、提供关联担保的风险”、“第九节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易前标的公司关联交易情况”和“二、本次交易完成后关联交易情况及解决规范”、“第十节风险因素”之“五、提供关联担保的风险”中补充披露，同时对“第十一节其他重要事项”之“一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况”部分进行相应修改。

4、请补充披露，若本次交易标的之一安徽星诺化工有限公司（以下简称“星诺化工”）的其他股东阿根廷ATANORS.C.A.公司（以下简称“阿丹诺”）不同意上市公司本次出售星诺化工50%股权的行为，公司对本次重组方案的具体调整方案。

回复：

（一）与阿丹诺沟通情况

本公司已与阿丹诺的相关工作人员进行了沟通，并于2015年9月24日向阿丹诺发出《关于放弃优先购买权的通知书》。根据《关于放弃优先购买权的通知书》，阿丹诺可以在同等条件下优先购买华信国际所持有的星诺化工50%的股权，截至本回复出具之日，本公司未收到阿丹诺关于放弃优先购买权或在同等条件下受让星诺化工50%股权的书面文件，本公司与阿丹诺就上述事宜正在进一步协商之中。

（二）公司对本次重组方案的具体调整方案

根据《重大资产出售协议》的约定：如果阿丹诺在同等条件下愿意购买华信国际所持有的星诺化工50%的股权，广东华信将无条件自愿放弃受让星诺化工50%的股权，且广东华信对星诺化工股权的受让放弃并不影响其对华星化工100%股权、年年富100%股权、华建化工51%股权的购买。

若阿丹诺不同意本公司本次出售星诺化工50%股权，并愿意行使优先受让权，公司将在同等条件下向阿丹诺转让星诺化工50%股权。

该等调整涉及的金额仅占本次交易总金额的2.85%，同时此项调整不会影响其他标的资产过户，因此此项调整不会对本次重大资产出售产生重大影响。

该调整方案已在《重组报告书》“第三节本次交易标的基本情况”之“三、星诺化工基本情况之（十）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况”中补充披露。

5、《报告书》披露，公司于2015年5月31日注入到华星化工的部分土地的土地使用权证尚未办理，部分建筑物尚未办理房屋产权证，部分车辆尚未办理过户，本次评估未考虑办理相关产权过户手续时需支付的相关税费对评估结果的影响。请补充披露相关税费的承担方，以及相关税费的支付是否对本次交易对价产生重大影响。

回复：

截至评估基准日，公司注入华星化工的部分土地使用权、建筑物、车辆资产未完成过户，本次评估未考虑办理产权过户手续时需支付的相关税费对评估结果的影响。本次交易对价依据标的资产评估值确定，交易对方广东华信出具承诺，前述公司注入华星化工部分未过户资产产权过户所需支付的相关税费均由受让方广东华信承担，故相关税费的支付不会对本次交易对价产生重大影响。

相关税费承担方及相关税费的支付是否对本次交易对价产生重大影响，已在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第四节标的公司的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析之（九）交易定价与评估结果的差异说明”中补充披露。

6、请补充披露对星诺化工采用资产基础法评估的合理性。

回复：

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与星诺化工相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。故本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。星诺化工成立于2006年10月13日，系由安徽华星化工股份有限公司（现已更名为“华信国际”）和阿丹诺共同出资设立的中外合资经营企业，注册资本为24,000,000.00美元，实收资本为24,000,000.00美元。经营范围为开发、研制、生产和销售化工产品（不含危险化学品）及其衍生产品以及上述产品的售后服务。星诺化工原规划建设年产40000吨双甘膦项目和年产10000吨2，4-D酸原药项目。其中首期20000吨双甘膦项目已竣工待生产，另20000吨双甘膦项目和10000吨2，4-D酸原药项目待建，上述项目投产日期尚未确定。收益法运用的基本前提为企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量等。鉴于星诺化工的未来收益难以合理预测，本次评估不适用收益法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据星诺化工的账面资产构成情况分析，星诺化工评估基准日的资产主要为房屋建筑物、构筑物、设备等实物类资产和土地使用权等，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建获得，满足采用资产基础法评估的条件。同时，结合本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件进行分析，评估机构认为采用资产基础法是合理恰当的，选择资产基础法评估与本次评估的目的相匹配。

前述内容已在《重组报告书》“第四节标的公司的评估情况”之“一、标的公司评估情况之（三）星诺化工评估情况”中补充披露。

7、针对本次重大资产重组预计将摊薄上市公司当年每股收益的情况，请补充披露上市公司对填补每股收益的具体措施。

回复：

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

（1）集中优势资源发展主营业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升公司能源及金融业务板块的发展，加快公司业务转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。上市公司将围绕能源这一业务持续进行投资和扩张，抓住行业整体发展机遇持续扩展产业布局，并加强公司的经营管理和内部控制、加强成本管理和投资管理，全面提升公司的经营效率，同时不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将利用本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的能源及金融项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司聚焦能源及金融业务，积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。

（2）公司将继续实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

前述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排之（二）填补回报措施”中补充披露。

全体董事签署：

李 勇 陈 斌 王海亮

尹本友 徐柏林 唐啸波

林 燕 庄建中 杨达卿

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

2015 年 10 月 16 日