证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2035号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为3.2亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

  二、公司最近一期期末净资产为1,152,129,755.78元（2015年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为52.49%，母公司口径资产负债率为59.48%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为53,347,457.57元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

  三、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。

  四、目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括：

  （一）深圳市证通电子股份有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200814），认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

  （二）深圳市证通金信科技有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144201621），认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

  依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税【2011】100号第一条的规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”

  依据2011年1月28日深圳市科技工贸和信息化委员会出具的软件产品登记证书（深DGY-2011-0071），“证通金信支付易终端软件V1.7”产品符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，有效期五年。证通金信应用该款软件的产品享受相关的增值税优惠政策。

  若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。

  五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，发行人主体长期信用评级为AA-，该等主体评级表明债务安全性很高，违约风险很低，债券评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

  六、根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年深圳市证通电子股份有限公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；并在本次债券存续期内在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。跟踪评级结果和跟踪评级报告将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公布。发行人亦将在深交所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

  七、评级报告揭示的主要风险：

  （一）公司客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。2012-2014年公司前五大客户的销售额占营业收入比例分别为25.52%、33.83%、43.23%，客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。

  （二）公司在建项目较多，存在一定的产能消化风险；在建项目资金缺口较大，公司有一定的资金压力。IC卡POS终端项目及自助服务终端建设项目能分别增加公司50万台IC卡POS终端项目及3万台自助终端年产能，未来销售情况是否能消化新增产能存在一定的不确定性；公司主要在建项目总投资规模为2.48亿元，已投资0.23亿元，仍需投入资金2.25亿元，存在一定的资金压力。

  （三）公司应收账款及存货周转较慢，整体运营效率一般。2014年公司应收账款天数与存货周转天数分别为141.66天和148.72天，2014年公司净营运周期为207.76天。

  （四）公司债务规模增加较快，以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力。截至2015年6月末，公司负债总额为127,280.38万元，较2012年末增长121.20%，有一定的短期偿债压力。

  八、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）为本次债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。

  截至2014年12月31日，高新投集团累计在保余额为365.43亿元（其中融资性担保额55.64亿元），占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为1,057.30%，截至2015年3月31日，累计在保余额为394.32亿元（其中融资性担保额57.27亿元），占其2015年3月31日归属于母公司所有者权益的比例为1,085.94%；若考虑本次债券，并假定本次债券发行额度为4亿元，则高新投集团累计担保余额2014年12月31日为369.43亿元，占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为1,068.88%；则高新投集团2015年3月31日累计担保余额为398.32亿元（其中融资性担保余额为61.27亿元），占其归属于母公司所有者权益的比例为1,096.95%。

  在本次债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本次债券投资者可能面临担保人无法对本次债券履行其应承担的担保责任的风险。

  九、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  十、发行人面临的主要风险

  （一）短期偿债能力下降风险

  公司负债结构中，以流动负债为主，2012年12月31日，2013年12月31日，2014年12月31日和2015年6月30日，公司流动负债的金额分别为57,540.01万元，53,313.31万元，71,453.80万元和119,654.15万元，占全部负债的比重分别为96.98%，92.20%，88.21%和94.01%。

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的流动比率分别为1.32、2.30、1.94和1.38，速动比率分别为0.97、1.74、1.57和1.10，2013年以来，公司流动比率、速动比率呈下降趋势。本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行借款，补充流动资金、调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，公司债务结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。

  （二）经营活动现金流波动风险

  2012-2014年度及2015年1-6月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为3,280.82万元、-14,427.90万元、8,806.95万元和-23,552.79万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

  （三）应收账款回收风险

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应收账款余额分别为28,348.07万元，33,581.02万元，42,475.46万元，49,644.65万元，占流动资产的比重分别为37.38%，27.33%、30.58%、30.03%。应收账款周转率分别为2.24次/年、2.55次/年、2.54次/年和0.69次/年，由于客户结构和产品结构的差异，报告期内应收账款周转率略低于同行业上市公司平均水平。

  公司业务多元化和业务规模扩张，对公司现金流和应收账款管理提出了更高要求，如果出现应收款项无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  （四）分期收款和合同能源管理款项回收风险

  近年来，公司采用分期收款和EMC模式拓展照明电子业务，该部分业务收入从2012年116.98万元增长到2014年的9,598.21万元，呈现较快增长趋势。但分期收款模式和EMC模式具有投资规模大，回收期长等业务特点。在上述两类模式下，客户一般采用分期付款的方式进行结算，客户主要为财政状况和信用状况较好的政府和大型商业机构等，如果发生客户违约拖欠应付发行人款项的情况，将对发行人的经营产生不利影响。

  （五）存货余额较大的风险

  随着公司销售订单的增加，公司存货余额增长较大。报告期内，公司存货账面价值分别为20,267.12 万元、29,943.17 万元、26,683.34 万元和33,778.43万元，占总资产的比例分别为17.87%、18.05%、13.78%和13.93%。虽然公司主要采用订单生产模式，但是如果客户推迟订单执行或取消订单，原材料和产品将存在积压风险，影响资产周转能力和经营活动的现金流量，且存在发生跌价损失的可能性。

  （六）IDC业务投资风险

  随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加对IDC市场的持续的需求，国内IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。2015年，公司为抓住移动互联发展机遇，通过投资广州云硕，进入了IDC市场。但IDC业务前期建设机房，购置设备和营造机房环境的投资规模较大，后期收入主要依赖向互联网企业收取机房租赁费以及提供配套增值服务，投资回收期较长，存在一定的投资风险。

  十一、本次发行的主要条款提示：

  （一）发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  （二）本次债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （三）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （四）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （五）深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。

  （六）经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，发行人主体长期信用评级为AA-，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，将影响本期债券的流动性。

  （七）发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  十二、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

  十三、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  第一节 发行概况

  一、发行人简介

  中文名称：深圳市证通电子股份有限公司

  英文名称：SZZT Electronics CO.,LTD.

  法定代表人：曾胜强

  住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元

  办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园

  邮政编码：518000

  设立日期：1993年9月4日

  注册资本：人民币42,535.1752万元

  电话号码：0755-81728888

  传真号码：0755-26490099

  互联网网址：www.szzt.com.cn

  电子信箱：IR@szzt.com.cn

  经营范围：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护、保养及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务（具体按深贸管登证字第2001-101号资格证书办）。

  二、公司债券发行核准情况

  （一）本次债券的发行经发行人于2015年4月27日召开的2015年第三届第二十二次董事会会议审议通过，且发行人于2015年5月15日经2015年第二次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。

  （二）经中国证监会（证监许可[2015]2035号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元（含4亿元）的公司债券。

  三、本期债券的主要条款

  （一）发行主体：深圳市证通电子股份有限公司

  （二）债券名称：深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

  （三）发行总额：本次债券发行总规模不超过人民币4亿元（含4亿元），分期发行，其中本期债券发行规模为人民币3.2亿元。

  （四）债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  （六）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （七）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  （九）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

  （十）发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （十三）发行首日：2015年10月21日。

  （十四）起息日：2015年10月21日。

  （十五）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。

  （十六）付息日：2016年至2020年每年的10月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  （十七）兑付日：2020年10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  （十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  （十九）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

  （二十）担保人及担保方式:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。

  （二十一）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA+。

  （二十二）主承销商：中信建投证券股份有限公司。

  （二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  （二十四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  （二十五）本期债券发行及上市安排：

  发行公告刊登日期：2015年10月19日；

  预计发行首日：2015年10月21日；

  网下认购期：2015年10月21日至2015年10月22日；

  预计上市日期：2015年11月20日；

  本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十六）拟上市地：深圳证券交易所。

  （二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款，补充流动资金，调整负债结构。

  （二十八）公司债券上市或转让安排：公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，深圳证券交易所核准债券上市后将采取集中竞价交易和协议交易方式进行转让。

  （二十九）质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本债券暂无质押式回购交易安排。

  （三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、本次债券发行有关机构

  （一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  项目负责人：邱荣辉

  项目组成员：刘建亮、徐新岳、高一雯、余翔

  联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

  联系电话：0755- 23953946

  传真：0755-23953850

  邮政编码：518000

  （二）律师事务所：广东志润律师事务所

  住所：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F

  负责人：胡安喜

  联系人：胡安喜、黄亮

  联系地址：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F

  联系电话：0755-83228034

  传真：0755-82554624

  邮政编码：518000

  （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼

  执行事务合伙人：朱建弟

  联系人：杨平高、高敏

  联系地址：深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8楼

  电话：0755-82584500

  传真：0755- 82584508

  邮编：518000

  （四）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：刘逸龙、董斌

  联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  联系电话：0755-82879719

  传真：0755-82870062

  邮政编码：518000

  （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：邱荣辉

  联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

  联系电话：0755- 23953946

  传真：0755-23953850

  邮政编码：518000

  （六）收款银行：中信银行股份有限公司

  账户名称：中信建投证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京西单支行

  收款账户：7112310182700000540

  （七）担保机构：深圳市高新投集团有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  法定代表人：陶军

  联系人：蒋一鹤、田乐

  联系地址：深圳市深南大道7028号时代科技大厦22层、23层

  联系电话：0755-82852466

  传真：0755-82852555

  邮政编码：518000

  （八）募集资金专项账户开户银行

  1、名称：北京银行股份有限公司深圳分行

  地址：广东省深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦2楼

  负责人：朱振宇

  电话：0755 29068963

  传真：0755 29068799

  邮编：518000

  2、名称：广东华兴银行深圳分行

  地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座27楼

  负责人：郭志红

  电话：0755 22667692

  传真：0755 22667692

  邮编：518026

  （九）申请上市的交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  邮政编码：518010

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券信用评级情况

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为AA-，本期债券为本次债券的组成部分，信用等级与本期债券相同。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  根据鹏元资信评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。鹏元资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA-，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评估有限公司评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券债务安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  1、正面

  （1）金融支付行业发展前景较好，为公司提供了良好的发展环境。金融POS终端行业近年来迅速发展，并得到政策的大力扶持；银行网点及ATM设备近年来增长迅速，加密键盘产品未来发展空间较大。

  （2）公司近年业务发展速度较快，产能利用率较好。公司2014年实现营业收入96,642.12万元，2012-2014年复合增长率为28.54%；2014年公司加密键盘及自助服务终端产能利用率分别为201.66%和127.20%。

  （3）深圳高新投提供的保证担保有效提升了本期债券的安全性。深圳高新投实力较强，本期债券由深圳高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  2、关注

  （1）公司客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。2012-2014年公司前五大客户的销售额占营业收入比例分别为25.52%、33.83%、43.23%，客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。

  （2）公司在建项目较多，存在一定的产能消化风险；在建项目资金缺口较大，公司有一定的资金压力。IC卡POS终端项目及自助服务终端建设项目能分别增加公司50万台IC卡POS终端项目及3万台自助终端年产能，未来销售情况是否能消化新增产能存在一定的不确定性；公司主要在建项目总投资规模为2.48亿元，已投资0.23亿元，仍需投入资金2.25亿元，存在一定的资金压力。

  （3）公司应收账款及存货周转较慢，整体运营效率一般。2014年公司应收账款天数与存货周转天数分别为141.66天和148.72天，2014年公司净营运周期为207.76天。

  （4）公司债务规模增加较快，以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力。截至2015年3月末，公司负债总额为96,800.61万元，较2012年末增长63.15%，有一定的短期偿债压力。

  （三）跟踪评级

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  三、本期债券增信的依据及无担保情况下的评级结论

  （一）本期债券增信的依据

  经鹏元证券评级评审委员会评定，证通电子主体长期信用等级为AA-，深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。根据评级行业惯例及鹏元评级标准，由第三方提供全额连带责任保证担保的债券信用等级不低于发行人和担保方主体长期信用等级。

  （二）无担保的情况下的评级结论

  假设本期债券无担保措施，本期债券信用等级应不低于证通电子的主体级别。基于证通电子主体信用等级为AA-，若无深圳高新投为本期债券提供全额连带责任保证担保，本期债券的信用等级将取证通电子的主体信用等级AA-。

  四、公司资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况良好，与招商银行和中信银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为100,000.00万元，其中未使用授信额度为27,200.00万元，未使用额度占授信额度27.20%。公司遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

  （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

  公司与主要客户及供应商在近三年及一期的业务往来中未发生严重违约。

  （三）近三年及一期债券的发行及偿还情况

  公司近三年及一期未发行债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  假设本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为4亿元，占公司截至2015年6月30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为34.72%。

  （五）影响债务偿还的主要财务指标

  发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出+折旧+摊销

  （5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

  （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  （7）利息偿付率=实际支付利息／应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳市证通电子股份有限公司

  英文名称：SZZT Electronics CO.,LTD.

  注册资本：人民币42,535.1752万元

  实缴资本：人民币42,535.1752万元

  法定代表人：曾胜强

  注册时间：1993年9月4日

  住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元

  办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园

  邮政编码：518132

  信息披露负责人：许忠慈

  电话号码：0755-81728888

  传真号码：0755-26490099

  互联网址：www.szzt.com.cn

  电子邮箱：IR@szzt.com.cn

  所属行业：制造类——通用设备制造业

  经营范围：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护、保养及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务（具体按深贸管登证字第2001-101号资格证书办）。

  组织机构代码：27940230-5

  二、发行人设立、上市、股本变更情况及实际控制人变更情况

  （一）历史沿革

  1、公司设立及上市发行

  公司前身为深圳市证通电子有限公司，于1993年9月4日由曾胜强、许忠桂共同出资组建，注册资本为人民币47万元，其中，曾胜强以货币资金30万元出资，许忠桂以实物资产出资17万元。深圳南山会计师事务所为公司设立出具了深南会验字（1993）第211号《验资报告书》。2006年11月12日，根据证通有限股东会决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立深圳市证通电子股份有限公司，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字（2006）901号《审计报告》，截至2006年9月30日证通有限的净资产为58,567,628.78元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，其中58,560,000元按1：1比例折合为5,856万股，余额7,628.78元计入资本公积金，股份公司注册资本为5,856万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司就此次整体变更出具了深鹏所验字（2006）108号《验资报告》。

  经2007年11月23日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]441号文《关于核准深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,200万股(每股面值1元)，并于2007年12月18日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002197，股票简称“证通电子”。发行完成后，证通电子总股本变更为8,743万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述股本变动及增资事项进行了审验，并于2007年12月10日出具了深鹏所验字[2007]181号验资报告。

  2、上市后股本演变情况

  （1）2009年资本公积转增股本

  根据公司2008年年度股东大会审议通过的《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，2009年6月19日，公司以2008年末总股本8,743万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本增至13,114.5万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2009]65号验资报告，对上述增加的注册资本进行了验资。

  （2）2011年资本公积转增股本

  根据公司2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配预案》，2011年6月24日，公司以2010年末总股本13,114.5万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股，转增后公司股本增至20,983.2万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0217号验资报告，对上述增加的注册资本进行了验资。

  （3）2013年非公开发行股票

  2013年9月23日经中国证券监督管理委员会"证监许可[2013]1195号"文《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行股票5,136.27万股新股，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2013]第310517号募集资金总额的验证报告。增发后公司股本增至26,119.47万元，上述增资额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]第310518号验资报告验证，公司的注册资本和股本由20,983.20万元人民币变更为26,119.4745万元人民币。

  （4）2014年股权激励

  公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司首次股权激励计划经中国证监会备案无异议，于2014年12月以定向发行的方式授予部分董事、高级管理人员以及核心技术及业务人员等189名激励对象定向发行675.30万股限制性股票（不含预留部分的限制性股票50万股）。该次增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字〔2014〕第310666号”验资报告。本次股权激励首次授予股份于2015年1月5日股份到帐，上市日期为2015年1月6日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的26,119.4745万股增至 26,794.7745 万股。

  （5）2015年资本公积转增股本

  公司于2015年4月21日第三届董事会二十一次会议及2015年5月22日2014年度股东大会审议通过了《公司2014年利润分配预案》。公司2014年以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，每10股派现金0.6元（含税），剩余部分结转下年分配，同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，转增完成后公司股本增加至42,871.64万股。本次权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为2015年6月19日。

  （6）2015年回购注销部分限制性股票并减资

  公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象共计336.4640 万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额由 42,871.6392万股股调整为 42,535.1752万股

  公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股。截至本募集说明书公告之日，相关工商变更登记手续尚未完成。

  （二）发行人股东持股情况

  截至2015年6月30日，公司股本结构如下：

  ■

  截至2015年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

  ■

  （三）最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况

  发行人最近三年及一期内发行人股东及实际控制人未发生变化。

  （四）发行人重大资产重组情况

  发行人设立至今未发生重大资产重组情况。

  三、公司组织结构及权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  目前，公司组织结构如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的权益投资情况

  目前，发行人对其他企业的权益投资基本情况如下：

  ■

  1、证通金信

  ■

  2、证通佳明

  ■

  3、证通普润

  ■

  4、证通数码

  ■

  5、中标节能

  ■

  6、证通国际

  ■

  截至2014年末，证通国际尚未展开经营业务。

  （下转B18版）