证券时报多媒体数字报

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2015-070

  上海中技投资控股股份有限公司关于非公开发行公司债券发行预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模

  本次发行公司债券的总额为不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）债券品种及期限

  本次公司债券为固定利率债券，期限拟为不超过3年期。本次公司债券的具体品种和期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （三）债券利率及付息方式

  本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  （四）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金用途为补充流动资金和偿还银行贷款。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  （五）发行方式及发行对象

  本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

  （六）担保安排

  本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （七）向公司股东配售的安排

  本次公司债券不向公司股东优先配售。

  （八）挂牌转让方式

  本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  （九）偿债保障措施

  1、公司将为本次公司债券发行设立专项偿债账户和募集资金专项账户，专项偿债账户和募集资金专项账户均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金的归集与管理，和募集资金的接收、存储及划转，不得挪作他用；

  2、公司在非公开发行公司债券到期日、付息日的5个工作日前，将应付金额全额存入专项偿债账户；在到期日的20日前累计提取的偿债保障金余额不低于非公开发行公司债券余额的20%。偿债保障金自存入专项偿债账户之日起，仅能用于兑付非公开发行公司债券本金及利息，不得挪作他用；

  3、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取以下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离；

  4、若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

  （十）本次决议的有效期

  本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券获得公司股东大会审议通过之日起24个月。

  三、简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、公司最近三年及一期的合并财务报表

  （1）最近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  （2）最近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  （3）最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年及一期母公司财务报表

  （1）最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  （2）最近三年及一期母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （3）最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  （二）公司最近三年主要财务指标合并报表口径财务指标

  发行人根据比较式财务报告计算的主要财务指标如下表所示：

  ■

  上述指标具体计算公式如下：

  资产负债率＝总负债/总资产

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额

  净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司所有者权益平均余额

  （三）公司管理层简明财务分析（合并报表口径）

  1、资产结构分析

  最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司总资产分别为471,758.26万元、653,927.04万元、677,366.57万元和693,338.15万元。

  从资产总体结构看，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司流动资产金额分别为201,816.43万元、280,065.25万元、316,397.01万元和347,439.89万元，占资产总额的比例分别为42.78%、42.83%、46.71%和50.11%。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司非流动资产金额分别为269,941.83万元、373,861.79万元、360,969.56万元和345,898.26万元，占总资产的比重分别为57.22%、57.17%、53.29%和49.89%。

  报告期内，货币资金、投资性房地产、固定资产、各类应收预付账款是公司资产的主要组成部分。

  2、负债结构分析

  最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司总负债分别为376,624.65万元、421,084.76万元、429,991.15万元和440,832.76万元。

  从负债总体结构看，公司负债以流动负债为主。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司流动负债金额分别为327,037.44万元、373,029.58万元、394,301.51万元和395,792.94万元，占负债总额的比例分别为86.83%、88.59%、91.70%和89.78%。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司非流动负债金额分别为49,587.20万元、48,055.18万元、35,689.64万元和45,039.82万元，占总负债的比重分别为13.17%、11.41%、8.30%和10.22%。

  报告期内，短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款是公司负债的主要组成部分。

  3、现金流量分析

  发行人现金流量情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动的现金流量分析

  报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为22,600.57万元、40,871.56万元、36,838.98万元和-11,827.40万元。公司经营活动现金流量具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人销售收现比（销售商品、提供劳务收到的现金占税后营业收入的比率）前三年一直保持在90%以上，这表明公司经营活动的现金流状况良好，资金回笼充裕、稳定，能够满足公司正常经营周转的需要，也说明公司主营业务发展良好，经营活动获取现金能力较强，盈利的增长有着相对牢固的现金流基础。销售收现比低于100%主要是发行人销售收入逐年快速增加，而公司主要采用赊销方式销售货物，货款的回收滞后于销售收入的实现。

  （2）投资活动的现金流量分析

  报告期内，发行人的投资活动产生的现金流量净额分别为-167,187.19万元、-40,187.76万元、-8,921.93万元和25,614.23万元。报告期内，为满足快速增长的市场需求，公司通过采购机器设备、改扩建生产厂房、收购或新设子公司等方式扩大产能、开发新产品以及实施非公开发行募集资金投资项目，投资活动现金流量支出较大。

  （3）筹资活动的现金流量分析

  随着生产销售规模的不断扩大，为满足公司正常生产经营对营运资金的需求及收购、设立子公司等投资活动的资金需求，公司通过多种方式筹集资金，报告期内，公司筹资活动产生的现金流量分别为141,448.96万元、60,321.11万元、-31,877.82万元和-2,963.70万元。具体如下：

  2012年的筹资活动现金净流入主要为银行借款现金净流入145,500万元。

  2013年的筹资活动现金流主要包括当期非公开增发募集资金现金流入53,880万元。

  2014年的筹资活动现金流主要包括借款现金净流入262,462.00万元；偿还债务支付的现金净流出260,275.42万元。

  2015年1-6月的筹资活动现金流主要包括取得借款收到的现金流入161,989.00万元；偿还债务支付的现金净流出163,615.00万元。

  4、偿债能力分析

  最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

  ■

  表中指标计算公式：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的流动比率分别为0.62、0.75、0.80和0.88，速动比率分别为0.5、0.68、0.76和0.80，资产负债率（合并报表）分别为79.83%、64.39%、63.48%和63.58%。综合考虑行业的特点，公司偿债能力处于行业相对合理水平。

  5、盈利能力分析

  报告期内，公司主要经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司营业总收入分别为268,053.47万元、355,248.17万元、282,326.86万元和83,100.99万元，其中2014年度公司营业收入较2013年度有所下降的主要原因为受宏观经济环境影响预制桩产品销量有所下降，同时公司控股子公司中技桩业本期出售了部分子公司。

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司净利润分别为10,254.17万元、12,601.09万元、14,533.14万元和4,166.01万元。

  2015年，是我国全面深化改革的关键之年，受国内经济下行压力较大影响，水泥、混凝土及部分水泥制品的消耗量增速呈现放缓态势，受此影响，公司2015年上半年实现营业收入83,100.99万元，同比下降44.8%。面对市场变化，公司积极调整经营战略，充分发挥公司产品、技术、品牌及销售渠道的综合优势，采取委托制造加租赁的方式，并加大专利及技术输出力度，持续降低管理费用和销售费用，上半年实现归属上市公司股东的净利润3,854.87万元，同比下降13.92%。

  2015年下半年，公司将持续推进既定的战略规划，努力提升公司盈利能力，确保主业稳健经营，并结合国家水利基础建设加大水利板桩的销售和市场拓展力度，同时积极优化资本及负债结构，进一步降低企业经营风险。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金用途为补充流动资金和偿还银行贷款。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款等符合国家法律、法规规定的用途。偿还公司借款后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。

  （二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本，保障公司战略布局实施

  通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，保障公司战略布局实施，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。

  五、其他重要事项

  报告期内，公司存续的对外担保（不包括公司及控股子公司之间的担保）情况如下：

  （一）2014年末，公司转让了所持营口中技建业有限公司（以下简称“营口中技”）及浙江中技桩业有限公司（以下简称“浙江中技”）的全部股权，中技桩业存在为营口中技及浙江中技的银行借款提供担保的情况。针对上述担保事项，公司已于2014年4月21日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2014年年度对外担保事宜的议案》，由中技桩业分别为营口中技不超过人民币12,000万元的银行借款提供担保、浙江中技不超过人民币1,500万元的银行借款提供担保。

  （二）2015年4月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度对外担保额度的议案》,同意中技控股对武汉信用担保（集团）股份有限公司为湖北中技桩业有限公司提供的人民币3,000万元授信额度的担保提供反担保。

  上述（一）、（二）项对外担保事项不会对公司本次发行造成重大不利影响。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月十九日