证券时报多媒体数字报

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015—069

  上海中技投资控股股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中委托出席董事1名，董事王少军先生因工作原因未能出席本次董事会，委托董事王世皓先生出席并代为表决。

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）第八届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2015年10月16日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2015年10月18日以现场加电话会议形式召开并以现场加通讯方式进行表决。

  （四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中委托出席董事1名，董事王少军先生因工作原因未能出席本次董事会，委托董事王世皓先生出席并代为表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于进一步明确公司发展战略暨调整相关内部机构的议案》

  为进一步深化公司现有业务发展、推进公司业务转型工作，培育新的业绩增长点，不断增强公司可持续发展能力，加快公司多元化经营发展战略的实施与落实，更好地维护投资者的利益，现公司拟进一步明确发展战略并调整相关内部机构，具体如下：

  1、公司发展战略的定位和发展方向

  公司原主业为桩业务，主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，公司的桩产品主要用于工业和民用建筑、铁路、桥梁、港口码头、水利和市政等行业的基础工程。

  随着前期我国房地产行业的高速发展，以及城市基础设施建设的不断增长，公司的业务也随之得到快速发展。然而，经过多年的高速增长与发展，我国经济的增长速度已呈放缓趋势，传统行业的发展面临着诸多挑战，国家和企业均亟待实现经济转型和产业技术升级。为此，国家逐步改变经济增长模式由重量为重质，一再号召和鼓励社会各方积极创新，并出台了诸多政策性扶持政策，寻求驱动经济增长的新动力。

  鉴于此，公司一方面积极推进桩业务转型升级，坚持以产品创新为动力，以不断满足核心客户需求为目标，着力发展桩业务的研发和技术输出，加大对外专利授权和技术服务力度，积极夯实生产管理新模式，拓展公司推广渠道，并结合国家“十三五”规划中加大水利基础建设的契机，加速推进水利板桩的销售和市场拓展力度，保证上市公司稳健经营；另一方面，公司居安思危，未雨绸缪，遵循内涵式增长与外延式扩张并重、资本运作与业务发展并重的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式积极布局具有良好发展前景的产业，实现公司业务转型。公司近期已与武汉枭龙汽车技术有限公司、上海乾神航天科技（集团）有限公司等军工企业开展了不同形式的合作，进行战略投资布局，谋求逐步转型。同时，公司也将致力于拓展对外财务投资业务，主要以高成长、高回报的新兴行业及新兴服务领域中的优质企业作为投资标的，从而实现较高的财务收益。

  2、公司调整相关内部机构

  近一年多以来，公司一直按照上述的战略定位和投资发展战略，深入市场，进行多方考察和调研，并在相关领域与标的公司进行接洽和磋商，谋求通过资产重组等方式实现并购相关产业的优质资产。在此过程中，虽因各种因素影响而未能实施成功，但公司由此获得了宝贵的经验。后续公司将坚定不移地推进战略转型，为此，公司拟对相关业务进行梳理并调整相关内部机构，实行事业部制管理，以进一步提高公司运营效率。具体情况如下：

  （1）组建桩事业部

  公司拟控股子公司上海中技桩业股份有限公司及其相关子公司为整体组建桩事业部。该事业部将坚持以现有主打产品为依托，以创新为动力，加强产品研发能力和科研成果转化能力，以不断满足核心客户需求为目标，保证上市公司稳健经营，并将响应国家近期关于推进海绵城市及城市地下管廊建设方针的号召，积极探索开发建筑构配件领域的新技术、新产品。

  （2）组建军工事业部

  军工行业依托于国家国防建设，具有其特殊性，一直以来都是由国家资本占主体地位。随着中国经济的发展，军民融合已上升为国家发展战略，2015年开始的军品采购改革和军队服务市场化步伐加快。因此，民间资本在军工领域将获得更多的参与和发展机会，这也是公司看好并布局军工行业的重要依据。

  为此，公司将组建军工事业部，通过对外参股、合作等方式实现战略性布局，再根据其发展情况适时逐步做大，从而形成公司新的业绩增长点。

  （3）组建新兴产业投资事业部

  公司将以全资子公司上海中技投资管理有限公司为主体组建新兴产业投资事业部，主要定位为对互联网金融等新兴产业、新兴服务领域的财务投资，主要以高成长、高回报的新兴产业、新兴服务领域的优质企业作为投资标的，从而寻求实现较高的财务收益。目前，公司正积极介入并加大相关领域的调研和考察力度，争取在获得较高投资回报的同时，为公司未来发展寻求更广阔的空间。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （二）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （三）逐项审议并通过《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》

  为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合非公开发行公司债券的的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次发行的具体方案如下：

  1、发行规模

  本次发行公司债券的总额为不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  2、债券品种及期限

  本次公司债券为固定利率债券，期限拟为不超过3年期。本次公司债券的具体品种和期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  3、债券利率及付息方式

  本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  4、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金用途为补充流动资金和偿还银行贷款。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  5、发行方式及发行对象

  本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  6、担保安排

  本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  7、向公司股东配售的安排

  本次公司债券不向公司股东优先配售。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  8、挂牌转让方式

  本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  9、偿债保障措施

  （1）公司将为本次公司债券发行设立专项偿债账户和募集资金专项账户，专项偿债账户和募集资金专项账户均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金的归集与管理，和募集资金的接收、存储及划转，不得挪作他用；

  （2）公司在非公开发行公司债券到期日、付息日的5个工作日前，将应付金额全额存入专项偿债账户；在到期日的20日前累计提取的偿债保障金余额不低于非公开发行公司债券余额的20%。偿债保障金自存入专项偿债账户之日起，仅能用于兑付非公开发行公司债券本金及利息，不得挪作他用；

  （3）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取以下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离；

  （4）若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  10、本次决议的有效期

  本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券获得公司股东大会审议通过之日起24个月。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致同意。

  （四）审议通过《关于<非公开发行公司债券发行预案>的议案》

  具体详见公司于本公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登披露的相关公告,公告号为：临2015-070号。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致同意。

  （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》

  为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，具体内容如下：

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

  3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

  7、办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （六）审议通过《关于召开上海中技投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  具体详见公司于本公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登披露的相关公告,公告号为：临2015-071号。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  上述第（二）、(三)、(四)、(五)项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十九日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：2015-071

  上海中技投资控股股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月3日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月3日14 点 0分

  召开地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月3日

  至2015年11月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  否

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2015年10月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  2、 特别决议议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2015年10月30日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证及股票账户卡进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

  2、联系方式

  联系地址：上海市广粤路437号2号楼

  邮编：200434

  联系人：张军高欣

  联系电话：021-65929055

  传真：021-65283425

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  2015年10月19日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海中技投资控股股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月3日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。