证券时报多媒体数字报

  证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2015-46

  广东韶钢松山股份有限公司

  关于与广东恒孚融资租赁有限公司

  开展融资租赁业务暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“韶钢松山”)拟与广东恒孚融资租赁有限公司(以下简称“恒孚租赁”)以“售后回租”方式开展融资租赁交易,融资金额为人民币1亿元,融资期限为12个月。到期一次性归还本息并以留购价人民币1.00元回购此融资租赁资产所有权。

  公司与恒孚租赁开展的融资租赁业务构成关联交易。

  本次关联交易经公司第七届董事会2015 年第四次临时会议审议通过,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议,也无需经过有关部门批准。

  一、关联交易概述

  公司拟与恒孚租赁签订相关售后回租合同,公司以拥有的部分机器设备以“售后回租”方式与恒孚租赁开展融资租赁交易,签署相关融资租赁合同,融资金额为人民币1亿元,融资期限为12个月。在租赁期内,公司按季向恒孚租赁支付租金,手续费一次性支付,继续保持对该部分机器设备的管理权和运营权,到期一次性归还本息。租赁期满,公司以留购价人民币1.00元回购此融资租赁资产所有权。

  公司控股股东为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司(以下简称“韶关钢铁”),广东恒健投资控股有限公司(以下简称:“恒健投资”)持有公司控股股东韶关钢铁49%股权,恒健投资通过直接、间接合计持有恒孚租赁65%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,恒孚租赁为公司的关联法人,公司与恒孚租赁开展的融资租赁业务构成关联交易。

  公司第七届董事会2015 年第四次临时会议于2015 年10月19日召开,会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与广东恒孚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》,公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了表决。上述关联交易得到公司独立董事对事前认可,董事会上公司独立董事对公司提交的《关于与广东恒孚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》发表了独立意见,并同意公司与恒孚租赁进行“售后回租”融资租赁业务。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议,也无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)公司基本情况

  交易对方:广东恒孚融资租赁有限公司

  成立日期:2014年12月26日

  注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-1491

  法定代表人:李孟建

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  注册资本:10,000万美元

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保(涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二)关联关系情况说明

  恒健投资持有公司控股股东韶关钢铁49%股权,恒健投资直接持有恒孚租赁19%股权、通过其全资子公司广东恒健资本管理有限公司(以下简称:“恒健资本”)及恒健国际投资控股(香港)有限公司(以下简称:“恒健投资(香港)”)间接分别持有恒孚租赁36%、10%股权,即恒健投资通过直接、间接合计持有恒孚租赁65%股权。恒孚租赁为持有公司5%以上股份法人一致行动人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,恒孚租赁为公司的关联法人,此项融资租赁业务构成关联交易。

  (三)股权结构

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  三、关联交易标的基本情况

  1.标的资产:高等级热轧钢筋生产线的部分机器设备

  2.类别:固定资产

  3.权属:韶钢松山

  4.所在地:韶钢厂区

  5.设备清单简表: 单位:亿元

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  四、交易合同主要内容及定价依据

  (一)交易合同主要内容

  1.租赁物:高等级热轧钢筋生产线的部分机器设备

  2.融资金额:人民币1亿元

  3.租赁方式:售后回租

  4.租赁期限:12个月

  5.租金支付方式:按季付息,手续费一次性支付

  6.综合融资成本:4.5907%(不含税)

  7.起租日:租赁本金投放之日起计算

  8.所有权:本次标的所有权在恒孚租赁支付标的价款后转移给恒孚租赁,本公司保持管理权和运营权;至售后回租相关合同约定的租赁期结束,恒孚租赁收到留购价款后,标的所有权转移给本公司。

  (二)定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与恒孚租赁签订的《融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

  五、履约能力分析

  经测算,公司每季度支付租赁利息约为129万元(含税),到期一次性归还租赁本金。公司的经营现金流量状况良好,有足够的能力支付每期租金、手续费及本金。

  六、本次融资租赁的目的及对公司财务状况的影响

  通过融资租赁业务,利用公司现有机器设备进行融资,主要是为了盘活现有资产,降低融资成本,拓宽融资渠道,使公司获得生产经营需要的资金支持,对公司本年度利润无重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本交易外,截至公告日,公司与恒孚租赁之间发生的关联交易累计额为0 元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1.公司《关于与广东恒孚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可,我们同意将此议案提交董事会审议。

  2.公司以“售后回租”方式与广东恒孚融资租赁有限公司(以下简称“恒孚租赁”)开展融资租赁业务有利于盘活现有资产,降低融资成本,拓宽融资渠道,使公司获得生产经营需要的资金支持,是公司生产经营的需要。

  3.公司与恒孚租赁的关联交易经交易双方充分协商确定,定价原则合理、公允,符合国家有关法律法规的要求,董事会对《关于与广东恒孚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序。关联董事已全部回避表决,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  我们同意公司与恒孚租赁进行“售后回租”融资租赁业务。

  九、备查文件

  1.公司第七届董事会2015年第四次临时会议决议;

  2.公司独立董事对关于与广东恒孚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司

  2015年10月20日

  证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2015-47

  广东韶钢松山股份有限公司

  第七届董事会2015年第四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2015年10月16日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本公司第七届董事会2015年第四次临时会议于2015年10月19日以通讯方式召开。

  三、董事出席会议情况

  本公司董事会人数为11人,公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对《关于与广东恒孚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》的表决。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决的董事7名。公司监事和高级管理人员审阅了会议材料,会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  四、会议决议

  经会议表决,作出如下决议:

  以7票同意,0票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于与广东恒孚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

  公司董事会同意公司为了盘活现有资产,降低融资成本开展的融资租赁业务,并做出以下决议:

  1.同意本公司向广东恒孚融资租赁有限公司申请金额人民币1亿元融资租赁业务,期限:12个月,用于公司生产经营周转。

  2.授权董事长或其授权人签署与此相关的法律文件。

  具体内容详见公司2015年10月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于与广东恒孚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》及相关公告。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2015年10月20日