证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ２０１５年１０月１３日贵部下发的《关于对华帝股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［２０１５］第４７５号）已收悉，我司通过认真核查，现就问询函中相关问题回复如下：

  一、改选公司董事长的详细原因、董事长变更对你公司的影响，以及黄文枝被罢免董事长后在你公司的任职情况。

  华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年９月２９日召开第五届董事会第十七次会议，会议决议公告于２０１５年９月３０日刊登于证券日报、证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上。会议通过了《关于改选公司董事长的议案》。此次会议提案由公司董事潘叶江先生、潘垣枝先生、潘浩标先生联名提议，其提案主要内容为：根据２０１５年８月２２日华帝股份披露的中期报告，公司经营情况恶化，业绩持续下滑，公司董事长作为公司经营的掌舵人，对于公司业绩下滑、经营恶化等情况负有直接领导责任。为维护股东权益并实现股东利益最大化，进一步改善上市公司的法人治理和经营，提议召开临时董事会会议改选本届董事会的董事长。

  此次公司董事长变更后，公司生产经营情况一切正常，对公司无重大影响。黄文枝先生目前仍担任公司董事，并担任公司全资子公司广东德乾投资管理有限公司董事长、中山市华帝集成厨房有限公司董事长。

  二、２０１５年以来，你公司股东大会、董事会、监事会的运作情况，以及公司治理运作是否规范、合规。

  （一）股东大会

  １、会议召开情况

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  ２、独立董事述职情况

  在２０１４年年度股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了２０１４年度述职报告，并进行了述职。

  ３、法律意见

  北京市观韬（深圳）律师事务所曹蓉、刘燕律师现场见证公司召开的２０１４年年度股东大会，并出具了《法律意见书》。

  （二）董事会

  １、会议召开情况

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  ２、事前认可及独立意见

  ２０１５年４月１３日，公司独立董事对拟提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于续聘审计机构的议案》和《关于房屋租赁暨关联交易事项的议案》在会议前进行认真核查，并对该两个议案发表事前认可意见，同意将该两个议案提交公司第五届董事会第十四会议进行审议。

  ２０１５年４月１５日，公司独立董事对公司截止２０１４年１２月３１日与关联方资金往来和对外担保情况发表独立意见，认同公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华帝股份有限公司２０１４年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。对公司第五届董事会第十四次会议审议的《２０１４年度利润分配预案》、《公司２０１５年度高管激励预案》、《关于续聘公司２０１５年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于房屋租赁暨关联交易事项的议案》、《关于公司坏账核销的议案》、《关于公司２０１４年度内部控制评价报告》等议案发表独立意见，同意上述议案。

  ２０１５年８月２１日，公司独立董事对公司截止２０１５年６月３０日关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表独立意见，认为公司不存在违法违规情况。对公司第五届董事会第十六次会议审议的关于制定《公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》发表独立意见，同意该方案。

  ３、法律意见

  北京市观韬（深圳）律师事务所曹蓉、王雪霞律师现场见证公司召开的第五届董事会第十七次会议，并出具了《法律意见书》。

  （三）监事会

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  ２０１５年，公司召开的股东会、董事会、监事会参加会议的人员符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事根据规章制度的要求依法对定期报告、重大日常关联交易、聘请审计机构等重要事项发表独立意见。聘请律师对股东大会及部分董事会进行见证，出具法律意见书。

  三、你公司认为应予说明的其它情况。

  公司没有应予说明的其他情况。

  特此公告

  华帝股份有限公司董事会

  2015年10月20日