证券时报多媒体数字报

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-128

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月15日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)以电子邮件、短信的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十六次会议的通知》及相关议案。

  2015年10月19日,第三届董事会第十六次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持,经与会董事认真审议,形成了如下决议:

  一、《关于参与发起设立互联网财产保险股份有限公司的议案》;

  公司拟以自有资金1.5亿元人民币参与发起设立互联网财产保险股份有限公司。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的2015-129号公告《关于参与发起设立互联网财产保险股份有限公司的公告》。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  二、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》;

  修订版全文详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《投资者关系管理制度》。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》;

  修订版全文详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  四、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-131号公告《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十日

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-129

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于参与发起设立互联网财产保险

  股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概况

  ㈠ 本次对外投资基本情况

  为推进哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)在互联网金融领域的发展,培育新的利润增长点,公司拟以自有资金1.5亿元人民币参与发起设立互联网财产保险股份有限公司(以下简称“保险公司”)。

  ㈡ 董事会审议情况

  本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的2015-128号公告《第三届董事会第十六次会议决议公告》。

  根据《公司章程》规定,本次对外投资事项尚须经公司股东大会审议批准。

  ㈢ 本次对外投资不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ㈣ 保险公司的设立尚须经中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)批准或核准。

  二、拟设立保险公司的基本情况

  ㈠ 公司类型

  拟参与发起设立的保险公司为股份有限公司。

  ㈡ 注册资本

  人民币10亿元。

  ㈢ 投资人构成

  1、出资额与股权比例

  ■

  2、各投资人的货币出资待中国保监会正式批准保险公司筹建后的6个月内缴付。

  ㈣ 业务范围

  拟申请为全国性财产保险公司,在中国保监会规定的范围内经营各类财产保险业务。具体范围将以中国保监会和企业登记机关最终核准的项目为准。

  ㈤ 经营区域

  在中华人民共和国境内(港、澳、台地区除外)开展与互联网交易直接相关的保险业务,不设分支机构。

  三、出资协议的主要内容

  ㈠ 筹建组织

  全体投资人一致同意,成立项目筹备组(以下简称“筹备组”),由筹备组负责组织实施组建公司的各项工作,并以筹备组的印章向有关部门报文。

  ㈡ 出资的缴纳

  1、各投资人应按协议约定缴纳认购股本,不按规定时限及方式缴纳股本的,应取消其投资资格,并承担因违约而造成损失的赔偿责任。

  2、各投资人一经签订本协议并缴纳股本(含筹建费)后,不得抽回其股本,除经中国保监会对股东资格审核未通过的股东,股本可不计利息全额返还外(按比例扣除已经发生的筹建费),如保险公司不能设立,全体各投资人已缴纳的股本在扣除筹建过程中产生的债务和有关费用后,予以返还。

  3、如本协议签署后各投资人因中国保监会审批原因或自身原因发生调整(包括降低或提高出资额,退出发起设立保险公司等),同时又有具备资格的其他方愿意对保险公司进行投资,本协议全体投资人特授权筹备组以筹备组的名义与该投资方签署投资协议并作为本协议附件,与本协议同具法律效力。上述投资协议不能改变其他未调整出资额的投资人的出资金额和持股比例,否则应经其他投资人一致同意方可与其他方签署上述投资协议。该投资方签署投资协议时必须承认本协议所有内容。发起设立保险公司期间原则上不能进行投资人的变更,如发生变更,投资人所垫付的开办费用不予退还。保险公司正式获得中国保监会的筹建批准后,保险公司将不再考虑任何投资人的变更。

  4、在保险公司向中国保监会申请筹建、以及保险公司获得中国保监会批准筹建正式开业之前,基于保险公司股权结构的合理化考虑以及结合投资人的具体情况,全体投资人特授权以筹备组的名义更换相关投资人,在不影响未更换的投资人的出资金额和持股比例的前提下,由更换后的投资人作为保险公司新的投资人。

  ㈢ 组织体系

  1、保险公司设股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。股东大会是公司最高权力机构,董事长是公司的法定代表人,总经理负责日常经营管理和行政管理,对董事会负责。

  2、保险公司根据业务经营需要设置相应的职能部门,配备相应的工作人员。

  3、保险公司董事、监事和高级管理人员应符合中国保监会有关任职资格的规定。

  ㈣ 筹建费用

  1、公司筹建费用包括筹建人员工资、房屋租赁费、车船燃料使用费、差旅费、注册登记费、员工培训费、筹建组织会议费、咨询费等各项办公经费及其他与筹建相关的费用。筹建期间发生的各项筹建费用必须符合《会计法》及有关会计制度的规定,经筹备组组长审批后才能予以核销。

  2、保险公司的筹建费用比照行业相关组建保险公司惯例,在不超过全部注册资本2%的范围内,由本协议约定的投资人先行垫付(不计息),在保险公司获准开业后,列入公司开办费用摊销予以归还;如保险公司不能成立,由各投资人按出资额比例分摊予以归还。如有特殊情况或额外费用发生,筹备组及时提出建议经各投资人讨论另行确定。

  ㈤ 保密义务

  保险公司组建期间,各投资人对因保险公司组建所获悉对方的各项商务资料和有关情况,有责任予以保密,未经许可,不得对外披露。

  ㈥ 承诺与保证

  1、全体各投资人保证没有保留意见,并已获得签署本协议所必须的授权和批准,且不存在任何导致其不能按时缴纳或部分不能缴纳股本的法律上的或事实上的障碍。

  2、各投资人保证其自身不存在任何(包括但不限于重大诉讼的仲裁或重大纠纷在内的)可能妨碍其成为保险公司股东的现有的或潜在的障碍。

  3、全体各投资人承诺将采取一切可能与必要的行动协助办理保险公司组建中所必须的各项资产转移、文件准备和审查批准等手续。

  ㈦ 筹建责任

  1、在保险公司筹建过程中,违反本协议的投资人应当对其他各投资人、公司承担违约责任,违约金的赔偿标准为违约投资人因为违约行为可能给其他各方投资人及公司造成的损失数额相当。

  2、保险公司不能成立时,全体投资人就设立行为所产生的债务和费用对第三人负连带责任,全体各投资人之间则按认购股本的比例承担。

  3、在保险公司设立过程中,由于各投资人的过错致使公司利益受到损害时,该投资人应当对公司负赔偿责任。

  ㈧ 争议解决

  在保险公司设立过程中如发生争议,全体投资人应通过友好协商解决,如协商不成,任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。

  四、本次对外投资的资金来源

  公司拟使用自有资金支付对外投资款项。

  五、本次对外投资目的及对公司的影响

  ㈠ 参与发起设立保险公司目的

  1、基于对互联网保险行业发展前景的判断

  根据中国保险行业协会2014 年发布的《互联网保险行业发展报告》,2011 年至 2014年四年间,互联网保险规模保费从32亿元增长到858.9亿元,四年间增幅总体达到25.8倍,年均增长率达 200%。

  互联网保费爆发式增长,依赖于网民网络消费支付习惯的形成、网络渠道经营成本低、信息技术缩短了保单处理时间等原因。凭借信息交流便利、经营模式灵活等优点,互联网保险有望获得广阔的发展空间。长期来看将为公司带来稳定的投资收益。

  2、间接促进业务发展,提升公司品牌价值

  保险公司拥有稳定、优质的客户群,可以拓展带动与医药领域的深入互动,衍生更多的发展商机,有助于打通双方的客户群,实现各自业务的快速发展;同时,保险公司具有良好的品牌和价值,有助于提升公司整体形象。

  ㈡ 对公司的影响

  公司参与发起设立保险公司,是在不影响主营业务发展的前提下使用自有资金进行的,不会对公司主营业务造成不利影响。此外,中国保监会批准设立保险公司需要一定周期,预计不会对2015年度业绩产生影响。

  六、本次对外投资存在的风险

  ㈠ 审批风险

  保险公司的筹建、开业,以及公司作为出资人发起设立保险公司等事项均需经中国保监会批准或核准,客观上存在不被批准或核准的可能性,因此公司本次投资计划的实施存在一定的不确定性。

  ㈡ 短期盈利风险

  保险公司的设立、批准和收入实现均需要一定周期,产生盈利所需的时间可能较长,本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

  ㈢ 竞争风险

  目前保险业务及互联网保险行业呈现快速发展的趋势,本次保险公司的发起设立将增加保险市场的经营主体,新设立的保险公司作为行业新的进入者,面临新市场格局下的新老保险公司的市场竞争风险。

  ㈣ 运营风险

  保险公司的运营风险主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等,新设保险公司成立后将实行全面风险管理策略,结合公司及其他投资人在内控流程和风险管理方面的丰富经验,将建立综合、统一的覆盖全公司的风险管理框架以保障保险公司的稳健经营。同时,考虑到保险行业和互联网保险在数据安全方面的特别风险,未来还将把偿付能力、数据安全等方面的特定需求纳入内控体系。

  七、独立董事意见

  详见同日披露于指定媒体的2015-130号公告《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》)。

  八、其他

  出资协议的签订旨在阐述各方的合作意向和初步共识,后续将根据具体情况确定详细事项。公司将根据相关规定,对上述投资事项进展情况进行持续披露。

  保险公司的设立须经中国保监会批准或核准,存在较大的不确定性,提请广大投资者注意风险。

  九、备查文件

  ㈠ 第三届董事会第十六次会议决议;

  ㈡ 《出资人协议书》;

  ㈢ 独立董事独立意见。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十日

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-131

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月19日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下:

  一、召开会议基本情况

  ㈠ 股东大会会议届次:2015年第三次临时股东大会。

  ㈡ 会议召集人:公司董事会。

  ㈢ 会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,符合公司法、《公司章程》等相关规定。

  ㈣ 召开时间:

  1、现场会议时间:2015年11月5日(星期四)下午14点;

  2、网络投票时间:2015年11月4日至2015年11月5日。

  ⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月5日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  ⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年11月4日下午15:00至2015年11月5日下午15:00间的任意时间。

  ㈤ 现场会议地点:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

  ㈥ 召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  ㈦ 股权登记日:2015年10月29日(星期四)。

  ㈧ 会议登记日:2015年10月30日(星期五)。

  ㈨ 参会人员:

  1、2015年10月29日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于参与发起设立互联网财产保险股份有限公司的议案》;

  2、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的规定,议案1为影响中小投资者利益的重大事项,中小投资者,即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。

  议案1具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的2015-129号公告《关于参与发起设立互联网财产保险股份有限公司的公告》。议案2具体内容详见2015年8月26日披露于指定媒体的2015-104号公告《第三届董事会第十四次会议决议公告》及《对外投资管理制度》。

  三、出席会议登记方法

  ㈠ 登记手续:

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二;

  3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

  ㈡ 登记时间:2015年10月30日(星期五)上午9:00-12:00,下午13:00-17:00。

  ㈢ 登记地点:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  会务常设联系人:刘月寅、王孟云

  联系地址:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

  电话号码:010-80479607

  传真号码:010-68002438-607

  电子邮箱:irm@gloria.cc

  会议费用:本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十日

  附件一:参加网络投票的具体操作流程;

  附件二:《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会授权委托书》。

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  ㈠ 投票代码:362437。

  ㈡ 投票简称:誉衡投票。

  ㈢ 投票时间:2015年11月5日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  ㈣ 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  1、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  2、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  ㈤ 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  1、登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  2、选择公司会议进入投票界面;

  3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  ㈥ 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  1、在投票当日,“誉衡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  2、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会对多项议案设置“总议案”的,对应的议案号为100,申报价格为100.00元。

  表1:股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  4、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2:表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  5、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  ㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年11月5日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  ㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

  如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权,请注明。

  如委托人未对本次议案作出具体表决指示,被委托人可否可按个人意愿表决:

  □可以 □不可以

  ■

  委托人姓名(或名称):_________________________________

  委托人身份证号码(或营业执照号码):___________________

  委托人证券帐户号:____________________________________

  委托人持有股数:______________________________________

  受托人签名:__________________________________________

  受托人身份证号码:____________________________________

  委托人签名(或盖章):_________________________________

  委托日期:二〇一五年 月 日______________________

  备注:

  1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;

  2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”,投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,选择一项以上或未选择的,视为弃权。

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-132

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项, 经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称“誉衡药业”,股票代码“002437”)自2015年10月13日开市起停牌,并于2015年10月13日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2015-127)。具体内容详见中国证监会指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司拟在披露非公开发行股票预案的同时与特定对象签订股票认购协议。截至本公告日,相关工作尚未全部完成。

  鉴于该事项尚存在较大不确定性,出于谨慎性原则,为避免股价异常波动及损害投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,经公司申请,公司股票自2015年10月20日开市起继续停牌,停牌时间为5个交易日。停牌期间,公司将根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司对本次停牌事项给广大投资者造成的不便深表歉意。

  公司将加快推进本次非公开发行股票相关工作,公司承诺,公司股票将于2015年10月27日开市起复牌。

  《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 是公司指定的信息披露媒体,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十日