证券时报多媒体数字报

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司第八届董事会第四次会议对公司非公开发行股票方案进行了修订，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司基本每股收益（扣非后）分别为0.36元/股、1.07元/股、0.88元/股及0.68元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）分别为7.25%、18.26%、11.96%及6.80%。

  本次非公开发行前公司总股本为105,317.41万股，本次发行股份数量为不超过13,891.17万股，且募集资金总额不超过238,094.65万元，按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至119,208.58万股，增加13.19%，公司股本和净资产规模将有一定程度增加。

  本次发行募集资金扣除发行相关费用后将全部用于建设皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目、收购安徽省能源集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权以及补充公司流动资金，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司完成发行后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  1、根据经过公司第八届董事会第四次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行的股票数量不超过13,891.17万股，募集资金总额不超过238,094.65万元。

  2、本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过238,094.65万元，在扣除发行相关费用后，拟用不超过155,094.65万元收购安徽省能源集团有限公司持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权，拟投资3.30亿元用于皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目投入；拟用不超过5.00亿元补充公司流动资金。

  3、假定本次非公开发行于2015年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

  4、在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、利润分配、募集资金净额对净资产的影响。

  5、公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案于2015年11月份实施完毕。

  6、在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。除2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的除权除息事项外，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

  7、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。

  8、假设公司2015年净利润情况有以下三种情形：

  （1）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即92,792.68万元；

  （2）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润比2014年度审计报告的数据增长15%，即106,711.59万元。

  （3）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润比2014年度审计报告的数据增长30%，即120,630.49万元。

  9、皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目在2015年处于投资建设阶段，未投入使用。

  10、本次非公开发行股票的发行时间仅为基于测算目的的假设，最终以中国证监会核准发行的实际日期为准。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

  单位：元

  ■

  ■

  注：1、为保证比较口径的一致性，公司2014年度相关指标，按照2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后测算

  2、期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）

  3、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

  4、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数

  5、上表中2014年总股本按照2015年半年度利润分配及资本公积转增股本后的总股本1,790,395,979股模拟计算，2014年每股收益和每股净资产数据相应调整

  本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，预计未来几年经营业绩将保持增长，但如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

  三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险：

  1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过238,094.65万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额，拟用不超过155,094.65万元收购安徽省能源集团有限公司持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权；拟投资3.30亿元用于皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目投入；拟用不超过5.00亿元补充公司流动资金。

  本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第八届董事会第四次会议审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，提升上市公司独立性，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

  2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理

  本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

  公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

  3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

  为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十日