证券时报多媒体数字报

  股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2015-077

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知于2015年9月30日以书面和传真方式发出，2015年10月19日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），并同意提交公司股东大会审议。

  根据公司重大资产重组事项的进度，公司董事会研究决定，将《公司章程》修订如下：

  ㈠原文：第六条 公司注册资本为人民币20276.028万元。

  修改稿：第六条 公司注册资本为人民币30914.2405万元。

  ㈡原文：第十九条 公司股份总数为20276.028万股，全部为普通股。

  修改稿：第十九条 公司股份总数为30914.2405万股，全部为普通股。

  ㈢原文：第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  1、对外投资（含委托理财、委托贷款等）事项

  ⑴公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

  ⑵涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值30%以内的事项；

  ⑶涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值30%以上（含30%）的事项，应经股东大会批准。

  2、收购出售资产事项

  ⑴被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上（含10%）、或绝对金额在人民币100万元以上的事项；

  ⑵被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上（含10%）、或绝对金额在人民币100万元以上的事项；

  ⑶收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产值的10%以上（含10%）、或绝对金额在人民币300万元以上的事项；

  ⑷公司收购、出售资产按上述标准计算所得的任一相对值达50%以上（含50%），且出售、收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在人民币500万元以上的事项，需经公司股东大会批准；

  ⑸公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算，适用本条规定。

  3、对外担保事项

  ⑴单笔担保额占最近一期经审计净资产10%以内的担保；

  ⑵公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%；

  ⑶为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；

  ⑷连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  ⑸连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

  ⑹应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  ⑺对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

  ⑻对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应提交公司股东大会批准；

  ⑼公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

  股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

  4、贷款（含资产抵押）事项

  ⑴单笔涉及的金额占公司最近经审计的总资产值40%以内的事项；

  ⑵单笔涉及的金额占公司最近经审计的总资产值40%以上（含40%）的，应经股东大会批准。

  5、关联交易事项

  ⑴与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

  ⑵与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

  ⑶与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经股东大会批准。

  ⑷为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  修改稿：第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对以下重大事项进行审议：

  1、根据深圳证券交易所的有关规定，未达到股东大会审议的交易事项，由董事会审议批准，具体标准以深圳证券交易所业务规则要求为准，但是达到深圳证券交易所业务规则要求须经股东大会审议的交易事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

  ⑴本条所称交易事项包括但不限于：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；关联交易；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。

  ⑵公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

  ⑶公司纳入合并报表范围内的子公司拟进行属于本条规定的交易事项，视同公司行为，适用本条规定；公司合并报表范围外的参股公司拟进行属于本条规定的交易事项，按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算，适用本条规定。

  2、贷款（含资产抵押）事项

  ⑴单笔涉及的金额占公司最近经审计的总资产值40%以内的事项；

  ⑵单笔涉及的金额占公司最近经审计的总资产值40%以上的事项，应经股东大会批准。

  ⑶公司纳入合并报表范围内的子公司拟进行属于本条规定的贷款（含资产抵押）事项，视同公司行为，适用本条规定；公司合并报表范围外的参股公司拟进行属于本条规定的贷款（含资产抵押）事项，按单笔涉及的金额乘以参股比例计算，适用本条规定。

  ㈣原文：第一百二十七条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：

  1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  3、向董事会提请召开临时股东大会；

  4、提议召开董事会；

  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  7、对董事会决议行使“否决权”（指公司全体独立董事同时反对某一事项时，该事项不能获得董事会通过）。

  独立董事在行使上述除第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

  独立董事在行使上述第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。

  修改稿：第一百二十七条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：

  1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  3、向董事会提请召开临时股东大会；

  4、提议召开董事会；

  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

  ㈤原文：第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

  1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；

  2、组织实施公司的发展规划、年度生产经管计划、税后利润分配方案、弥补亏损方案和投资方案；

  3、拟订公司内部管理机构设置方案；

  4、拟订公司的基本管理制度；

  5、负责组织领导企业内部控制的日常运行

  6、制定公司的具体规章；

  7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

  8、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  9、决定对公司员工的奖惩、升降级、福利、解聘和辞退；

  10、根据董事会授权，代表公司对外处理业务；

  11、公司章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  总经理行使职权具体实施办法如下：

  1、对外投资、委托理财、委托贷款、贷款、资产抵押事项

  ⑴涉及的金额或对同一项目12个月累计金额在人民币300万元以内的事项；

  ⑵超过上述标准的事项，应报公司董事会批准。

  2、收购出售资产事项

  ⑴被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以内、且绝对金额在人民币100万元以内的事项；

  ⑵被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以内、且绝对金额在人民币100万元以内的的事项；

  ⑶收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产值10%以内、且绝对金额在人民币300万元以内的的事项；

  ⑷超过上述标准的事项，应报公司董事会批准；

  ⑸公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算，适用本条规定。

  3、关联交易事项

  ⑴与关联自然人发生的交易金额（为关联人提供担保事项除外）在3万元以内的关联交易；

  ⑵与关联法人发生的交易金额（为关联人提供担保事项除外）在300万元以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易；

  ⑶超过上述标准计算所得的事项，应报公司董事会批准。

  修改稿：第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

  1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；

  2、组织实施公司的发展规划、年度生产经管计划、税后利润分配方案、弥补亏损方案和投资方案；

  3、拟订公司内部管理机构设置方案；

  4、拟订公司的基本管理制度；

  5、负责组织领导企业内部控制的日常运行

  6、制定公司的具体规章；

  7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

  8、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  9、决定对公司员工的奖惩、升降级、福利、解聘和辞退；

  10、根据董事会授权，代表公司对外处理业务；

  11、公司章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  （二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《福建省永安林业(集团)股份有限公司子公司管理办法》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  （三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2015年11月5日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会,审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告！

  福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  2015年10月19日

  股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2015-078

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  关于召开2015年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  ㈠股东大会届次：本次会议为公司2015年第三次临时股东大会

  ㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  公司董事会于2015年10月19日召开的第七届第二十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  ㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次临时股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ㈣会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2015年11月5日下午2:50

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月5日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月4日下午3:00至2015年11月5日下午3:00期间的任意时间。

  ㈤会议的召开方式：本次股东大会的表决方式将采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加本次股东大会的公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈥出席对象：⑴截止2015年10月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵本公司董事、监事及高级管理人员；⑶见证律师和其他邀请人员等。

  ㈦现场会议召开地点：福建省永安市燕江东路819号本公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  ㈠议案名称

  《关于修改〈公司章程〉的议案》

  ㈡披露情况

  上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  ㈢特别决议提示

  上述议案属股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  ㈣单独计票提示

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》相关规定的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

  三、出席现场会议登记方法

  ㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  ㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。

  ㈢登记时间：2015年10月29日—10月30日上午9:00～11:00，下午3:00～5:00，11月2日-11月3日上午9:00～11:00，下午3:00～5:00。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ㈠采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360663

  2、投票简称：永安投票

  3、投票时间：2015年11月5日的交易时间，即上午9：30～11：30和下午1：00～3：00。

  4、在投票当日，“永安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ⑴进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  ⑵在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ⑶在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ⑷如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑸对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑹不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  ㈡通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年11月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ㈢网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  ㈠会议联系方式：

  联 系 人：黄 旌

  联系地址：福建省永安市燕江东路819号公司董事会秘书处

  邮 编：366000

  联系电话：(0598)3600083

  传 真：(0598)3633415

  电子邮箱：83334657@qq.com

  ㈡会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理

  特此公告。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  2015年10月20日

  附件：

  授权委托书

  兹委托__________________先生/女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

  ■

  委托人（签字/盖章）： 身份证号码/营业执照号码：

  委托人持股数量： 委托人股东帐号：

  受托人（签字）： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日