证券时报多媒体数字报

  股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2015-044

  债券代码：122156 债券简称：12厦工债

  厦门厦工机械股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2015年10月15日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2015年10月19日以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

  审议通过《公司关于与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的议案》

  此项议案内容详见公司2015年10月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2015-046”号公告。

  表决结果：关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决。有表决权的三位董事赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月19日

  股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2015-045

  债券代码：122156 债券简称：12厦工债

  厦门厦工机械股份有限公司

  第七届监事会第二十二次会议决议公告

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  一、监事会会议召开情况

  厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2015年10月15日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2015年10月19日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经会议审议、表决，本次监事会会议通过如下决议：

  审议通过《公司关于与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的议案》

  监事会认为：本次公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，合理节税，降低财务费用，并且满足公司生产经营和发展等方面的资金需求；本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  监 事 会

  2015年10月19日

  股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2015-046

  债券代码：122156 债券简称：12厦工债

  厦门厦工机械股份有限公司

  关于与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的公告

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  重要内容提示：

  ●关联交易内容：公司拟与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）开展售后回租业务，将公司部分机器设备以售后回租方式向海翼租赁融资，融资金额合计178,812,290.90元人民币（占公司最近一期经审计净资产的4.39%），融资期限12个月。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海翼租赁开展售后回租业务，融资金额合计200,381,707.13元人民币（占公司最近一期经审计净资产的4.92%）；公司未与其他关联人开展过售后回租业务。

  ●关联交易影响：本次公司与海翼租赁开展售后回租业务，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，合理节税，降低财务费用，并且满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。

  一、关联交易概述

  经2014年10月10日公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司与海翼租赁开展售后回租业务，将公司部分机器设备以售后回租方式向海翼租赁融资，融资金额合计200,381,707.13元人民币，融资期限12个月（具体内容详见公司2014年10月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2014-037”号公告）。鉴于上述售后回租业务于2015年10月14日期满，公司拟继续与海翼租赁开展售后回租业务，将公司部分机器设备以售后回租方式向海翼租赁融资，融资金额合计178,812,290.90元人民币（占公司最近一期经审计净资产的4.39%），融资期限12个月。上述售后回租业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，且公司持有其35%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司与海翼租赁开展售后回租业务构成关联交易。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海翼租赁开展售后回租业务，融资金额合计200,381,707.13元人民币（占公司最近一期经审计净资产的4.92%）；公司未与其他关联人开展过售后回租业务。

  二、关联方介绍

  厦门海翼融资租赁有限公司

  法定代表人：刘艺虹

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：70,000万元人民币

  注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区海景路268号401室N单元

  办公地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座16层

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁资产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；保险经纪与代理服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；珠宝首饰零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  关联关系：海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，且公司持有其35%股权。

  海翼租赁最近一年又一期的主要财务状况如下：

  单位：万元人民币

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  三、关联交易标的基本情况

  1、名称：公司部分机器设备。

  2、类别：固定资产。

  3、权属：厦门厦工机械股份有限公司。

  4、所在地：厦门市。

  5、资产价值：租赁物原值274,562,238.17万元，账面净值178,812,290.90元（未经审计）。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、出租人：厦门海翼融资租赁有限公司。

  2、承租人：厦门厦工机械股份有限公司。

  3、租赁方式：售后回租。

  4、融资金额：合计人民币178,812,290.90元。

  5、保证金：人民币0元。

  6、租赁期限：自起租日起算12个月，起租日为2015年10月19日。

  7、租赁利率：年利率4.28%；如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则租赁利率自中国人民银行实际调整利率后的下月相应调整。

  8、留购费：合计人民币100元，租赁到期时支付。

  9、租金支付方式：按月支付租金；租赁期内每月20日支付当期利息，租赁期满归还本金。

  10、租赁资产所有权：租赁期内，租赁资产所有权归海翼租赁所有，租赁期满公司支付完毕所有应付款项并完成租赁合同项下相关义务后，租赁资产所有权自动转归公司所有。

  11、售后回租业务咨询费：融资金额的0.5%，期初一次性支付。

  12、合同生效条件：自双方法定代表人（或授权代理人）签字或加盖公章后生效。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次公司与海翼租赁开展售后回租业务，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，合理节税，降低财务费用，并且满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。

  六、本次关联交易事项应当履行的审议程序

  经公司独立董事事前认可，公司于2015年10月19日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0票，弃权0票。上述议案无须提交公司股东大会审议。

  独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司拟与关联方海翼租赁开展售后回租业务，将公司部分机器设备以售后回租方式向海翼租赁融资，融资金额合计178,812,290.90元人民币（占公司最近一期经审计净资产的4.39%），融资期限12个月。上述关联交易事项，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，合理节税，降低财务费用，并且满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。对此，我们一致同意公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务。

  董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务属于重大关联交易事项，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

  七、上网公告附件

  1、公司独立董事关于公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的事前意见；

  2、公司第七届董事会审计委员会2015年第六次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司董事会

  2015年10月19日