证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人员)孙军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  【备注：①公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生通过“海通证券-富诚海富通稳胜共赢十一号专项资产管理计划”增持公司股票125,969股，增持后持有公司股票 46,770,242股，占公司总股本的20.98%。②公司控股股东、实际控制人之一石波涛先生通过“海通证券-富诚海富通稳胜共赢十一号专项资产管理计划”增持公司股票82,431股，增持后持有公司股票30,607,584股，占公司总股本的13.73%。】

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项：

  公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%的股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%的股权；公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%，即91,933.66万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13元/股）的90%，即47.82元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

  上述重大资产重组事项已经公司第三届董事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过；并经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年8月12日召开的2015年第67次并购重组委工作会议审核且获得无条件审核通过；公司于2015年10月9日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕2220号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2015-084）。

  截止目前，就该重大资产重组事项，公司及其相关中介机构正在积极推进后续事宜。

  （二）产业并购基金事项：

  1、设立投资管理公司及参与投资设立产业并购基金事项

  为充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，公司投资设立北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“翰海资本”），作为设立基金的执行事务合伙人，注册资本人民币1,000万元，其中公司出资800万元（首期实缴注册资本80万元），持有80%股权，公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司出资200万元（首期实缴注册资本20万元），持有20%股权。

  公司出资人民币2亿元与国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金鼎兴”）、上海懋融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海懋融”）共同投资设立宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天神娱乐文创基金”），基金总规模不超过14.2亿元人民币。翰海资本及上海懋融为基金普通合伙人，公司为基金有限合伙人，国金鼎兴担任基金的管理人。该产业基金投资于以影视为主的文化娱乐公司。本次投资不属于风险投资、不构成重大资产重组、不构成关联交易。

  上述事项已经公司第三届董事会第十一次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。基金公司宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）和基金执行事务合伙人北京乾坤翰海资本投资管理有限公司已完成工商登记。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号2015-073、2015-081）。

  2、并购基金对外投资基本情况

  天神娱乐文创基金以现金购买股权方式投资北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”），投资金额人民币13.23亿元，投资完成后天神娱乐文创基金将持有儒意影业49%股权。天神娱乐文创基金与儒意影业及其股东签订了《投资协议》。儒意影业不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  上述投资是公司参与设立的并购基金对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2015-083）。

  截止目前，公司及相关各方正在积极推进该事项，公司将持续披露该事项的进展情况。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）持有浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）1,857.28万股股份，占世纪华通总股本的1.81%。具体情况如下：

  1）世纪华通以发行股份和支付现金相结合的方式购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的无锡七酷100%股权，各方签署了《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。天神互动取得上述10%的股权的成本为4,000万元，与世纪华通交易对价为8,500万元，其中现金对价为1,841.67万元，股份支付为928.64万股。上述新增股份已于2014年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为2014年9月5日；

  2）世纪华通于2015年6月实施2014年年度权益分派，分派方案为：向全体股东每10股派1.00元人民币现金、以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  详细内容请查阅世纪华通于2014年07月29日、2014年9月3日、2015年6月12日刊登于巨潮资讯网的相关公告。