证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张增光、主管会计工作负责人于宝池及会计机构负责人(会计主管人员)梁宝柱声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.全资子公司吸收合并

  公司于2014年4月10日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，拟通过吸收合并方式由全资子公司盾石建筑对全资子公司盾石筑炉实施吸收合并。本次吸收合并完成后，盾石建筑继续存续，盾石筑炉依法予以解散并注销，盾石筑炉的全部资产、债权、债务由盾石建筑依法承续，盾石筑炉人员、业务、财务等整体并入盾石建筑。说见《关于全资子公司吸收合并事项的公告》（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-04-11/63819978.PDF）

  2014年6月4日，吸收合并公告已经在唐山劳动日报刊登，盾石筑炉人员已调入盾石建筑。截至本公告日，相关后续工作正在积极进行中。

  2.冀东发展集团有限责任公司持股变化情况

  2015年2月5日冀东装备收到河北省唐山市中级人民法院（2013）唐执字第55-2号《执行裁定书》：依据已经发生法律效力的河北省唐山市中级人民法院（2010）唐民初字第36号民事判决书，于2014年12月5日，依法委托河北省产权交易中心拍卖唐山陶瓷集团有限公司所持有的冀东装备限售股2,410万股。2014年12月25日冀东集团以150,312,800元的最高价竞得。依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九、第三十一条的规定，解除对唐山陶瓷集团有限公司所持有的冀东装备限售股2,410万股的冻结以及质押权人唐山市商业银行股份有限公司的质押。唐山陶瓷集团有限公司所持有的冀东装备限售股2,410万股归买受人冀东发展集团有限责任公司所有。

  2015年2月11日，公司接中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书，唐山陶瓷集团有限公司被司法拍卖成交的2,410万股冀东装备公司股票已过户到买受人冀东集团。此次过户完成后，冀东集团持有公司限售股份91,978,421股，占公司总股本的40.519%，仍为公司第一大股东。

  2015年6月30日，冀东集团所持公司91,978,421股限售股解除限售，由限售股份变更为无限售条件流通股，并于7月1日起上市流通。

  3.唐山市城市建设投资有限公司持股变化情况

  唐山城投持有公司限售股2,951,000股，占总股本1.30%。2015年6月30日，该限售股解除限售，由限售股份变更为无限售条件流通股，并于7月1日起上市流通。

  4.公司控股股东计划增持股份

  公司于2015年7月10日发布了《关于公司控股股东计划增持股份的公告：公司控股股东冀东集团为稳定公司股价，在符合有关法律法规的前提下，计划在未来6个月内以自身名义通过二级市场增持本公司部分股份，累计增持不低于本公司总股本的0.5%且不超过本公司总股本1%的股份。截至本公告日，冀东集团尚未增持公司股份。

  5.注销子公司

  2015 年 6 月 9 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销飞帆冀东利岑机械（北京）有限公司的议案》，同意注销该公司，并授权管理层办理该公司后续清算、注销事宜。截至本公告日，该事宜正在办理中。

  6.收购唐山盾石电气有限责任公司部分股权

  2015 年 7 月 6 日，公司收到控股子公司唐山盾石电气有限责任公司（以下简称“盾石电气”）的股东唐山昊润实业有限公司（以下简称“昊润实业”）发来的关于出让其持有的盾石电气 49%的股权的函，内容如下：因唐山昊润实业有限公司集体参加旅游发生重大交通事故，管理团队伤亡惨重的原因，我司没有能力再履行股东

  职能，依据合资合同及公司法，我司决定将公司持有的唐山盾石电气有限责任公司49%的股权转让。依据合资合同及公司法股东方享有优先购买权。 根据盾石电气目前的财务状况和盈利能力、所处行业地位及行业发展前景等情况，公司拟行使上述股权的优先购买权，收购盾石电气 49%股权。 该股权收购须经公司董事会审议。截至本公告日，该事项尚未经公司董事会审议。

  7.控股子公司增资

  2015 年 6 月 9 日，公司召开五届董事会第四十一次会议审议通过了控股子公司增资的议案，同意英国 WELDING ALLOYS LIMITED按照《唐山冀东装备工程股份有限公司与 WELDING ALLOYS LIMITE 合资经营合同》和《威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限公司章程》的相关内容，向公司和 WA 集团合资成立的威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限公司单方增资 4,705,882.35 元人民币。8月15日公司发布公告，此次威克莱冀东增资完成。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  备注一：

  1.关于盾石筑炉租赁使用盾石建筑房产的承诺

  承诺内容：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石筑炉需要使用其租赁的盾石建筑的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用该房产和场所，并因此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。

  履行情况：截至2015年9月30日，冀东集团未违背相关承诺。

  2. 关于避免同业竞争的承诺

  承诺内容：为有效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益，就本次重组完成后冀东集团与唐山陶瓷之间的同业竞争问题，冀东集团作出了避免同业竞争的承诺。

  履行情况：截至2015年9月30日，冀东集团未违背相关承诺。

  3. 关于盾石机械搬迁的承诺

  承诺内容：根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发[2010]10号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据2010年7月6日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。冀东集团承诺：①本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。

  履行情况：截至2015年9月30日，本承诺①②涉及的曹妃甸厂房的后续建设已经完成、项目涉及的土地房产项目用地已经办理了土地使用证、工程建设审批手续已办理。关于承诺③，盾石机械尚未搬迁，冀东集团未违背相关承诺。

  4. 关于盾石机械和盾石电气无偿使用“盾石”商标的承诺

  承诺内容：盾石机械和盾石电气目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次本公司与唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则本公司将继续授权盾石机械和盾石电气无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：①本公司不再为上市公司的控股股东；②在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司转让盾石机械、盾石电气股权的；③在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司向本公司购买前述商标所有权的。

  履行情况：截至2015年9月30日，冀东集团未违背相关承诺。

  5. 与置出资产中7宗土地及房产的收储工作相关的承诺

  承诺内容：根据唐山市国土资源收储交易中心《关于唐陶股份土地及房产收储有关事宜的函》，唐山市国土资源收储交易中心正在组织实施原唐山陶瓷股份有限公司（现唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司）所属的剩余7宗土地及地上房产的收储工作，其中包括四宗出让地（冀唐国用（1998）第1076号、冀唐国用（2003）第5048号、冀唐国用（2003）第6050号和冀唐国用（2003）第6051号），三宗划拨地（冀唐国用（2003）第1663号、冀唐国用（2003）第1665号、冀唐国用（2003）第1666号）。截至2011年12月22日，上述7宗土地及房产的收储工作仍在组织实施过程之中，如该7宗土地及地上房产收储前，形成纠纷及造成损失，冀东发展集团公司承诺由其解决或承担。

  履行情况：截至2015年9月30日，上述七宗土地的收储工作仍在组织实施过程中，冀东集团未违背相关承诺。

  6.关于盾石电气租赁使用冀东集团房产的承诺

  承诺内容：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石电气需要使用其租赁的唐山昊润实业有限公司的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述房产和场所，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石电气造成的损失。

  承诺内容：截至2015年9月30日，冀东集团未违背相关承诺。

  7. 冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业有限公司房产的承诺

  承诺内容：鉴于盾石电气租赁使用的唐山昊润实业有限公司位于唐山市高新技术开发区西昌路1号的房产已设定抵押，冀东集团承诺：若上述房产因发生所有权人变动或出现被查封或限制使用的情形导致盾石电气无法使用该房屋开展正常生产经营时，本公司将提供相应场所以保证盾石电气开展正常生产经营，对因上述房产变动或被限制使用给盾石电气造成的损失由本公司承担。

  履行情况：截至2015年9月30日，冀东集团未违背相关承诺。

  8. 关于保持上市公司独立性的承诺

  承诺内容：为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司的控股股东，将保证与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。

  履行情况：截至2015年9月30日，冀东集团未违背相关承诺。

  9. 关于唐山陶瓷置出债务的承诺

  承诺内容：为了有效保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的利益，冀东集团于2010年12月3日出具《承诺函》，承诺在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜在债务的偿还义务时，由冀东集团负责代为偿还。

  履行情况：截至2015年9月30日，冀东集团未违背相关承诺。

  备注二：

  1.唐山市人民政府承诺

  关于置入资产的关联交易问题，唐山市人民政府对此做出如下承诺：本次重组完成后，唐山市人民政府责成唐山市国有资产监督管理委员会继续督导冀东发展集团，对重组后的唐山陶瓷、冀东水泥规范运作，不断健全和完善关联交易制度，加强对日常关联交易审批、执行程序的管理，充分发挥独立董事和广大中小股东在关联交易决策中的作用，确保唐山陶瓷关联交易的程序合法，价格公允。

  履行情况：截至2015年9月30日，唐山市人民政府未违背相关承诺。

  2.唐山市国资委承诺

  关于唐山陶瓷置出资产的职工安置问题，唐山市国资委出具《关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组相关职工安置问题的承诺函》：“如果未来唐山陶瓷的资产和职工置换至唐山红玫瑰后生产经营持续不景气，不具有为原唐山陶瓷职工提供工作机会的能力，唐山市国资委承诺将安排原唐山陶瓷职工在精品陶瓷工业园区工作，以维护社会稳定。”

  履行情况：截至2015年9月30日，唐山市国资委未违背相关承诺。

  3.唐山国有投资控股有限公司承诺

  唐山国有投资控股有限公司作为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清偿，并由本公司承担连带责任”。

  履行情况：截至2015年9月30日，唐山国有投资控股有限公司未违背相关承诺。

  4.唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司

  唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”。

  履行情况：

  截至2015年6月30日，唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司未违背相关承诺。

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

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  董事长： 张增光

  2015年10月19日