证券时报多媒体数字报

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-092

  上海新时达电气股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）第三届董事会第十八次会议于2015年10月18日下午14：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年10月8日以邮件方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

  一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的主要内容：

  1、本次交易的方式

  公司本次交易拟向苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊发行股份及支付现金购买其合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）100%股权（以下简称“交易一”），向上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“晓奥堃鑫”）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨发行股份及支付现金购买其合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）49%股权（以下简称“交易二”），并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  具体情况如下：

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  交易一：公司与苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊（以下合称“交易对方一”）签署《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议一》”）及其补充协议。根据上述《购买资产协议一》及其补充协议，公司向交易对方一发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。上述股权在评估基准日的评估值为86,200万元，经公司与交易对方一最终协商，交易一的最终交易价格为86,000万元，公司需向交易对方一以发行股份方式支付的对价合计为43,000万元，以现金方式向交易对方一支付的对价合计为43,000万元，具体情况如下表所示：

  单位：万元，股

  ■

  交易二：公司与晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨（以下合称“交易对方二”）签署《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议二》”）及其补充协议。根据上述《购买资产协议二》及其补充协议，公司向交易对方二发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。晓奥享荣100%股权的在评估基准日的评估值为28,500万元，据此，经交易各方最终协商，交易二的最终交易价格为13,965万元，公司需向交易对方二以发行股份方式支付的对价合计为9,775.50万元，以现金方式向交易对方二支付的对价合计为4,189.50万元，具体情况如下表所示：

  单位：万元，股

  ■

  （2）发行股份募集配套资金

  公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过50,000万元的配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%,发行股份数量不超过5,000万股。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  2、交易标的

  本次交易标的为交易对方一合计持有的会通科技100%股权（以下简称“标的资产一”）、交易对方二合计持有的晓奥享荣49%股权（以下简称“标的资产二”,“标的资产一”及”标的资产二”以下合称“标的资产”）。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  3、交易对方

  本次交易对方一为苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊。交易对方一及其所持会通科技的股权和占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易对方二为晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨。交易对方二及其所持晓奥享荣的股权和占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  4、交易标的的价格及定价依据

  标的资产一的交易价格参照银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《评估报告》所列载的会通科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1008号《评估报告》，会通科技100%股权在评估基准日的评估值为86,200万元。经交易各方最终协商，本次标的资产一的最终交易价格确定为86,000万元。

  标的资产二的交易价格参照银信评估出具的《评估报告》所列载的晓奥享荣100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1009号《评估报告》，晓奥享荣100%股权在评估基准日的评估值为28,500万元。经交易各方最终协商，本次标的资产二的最终交易价格确定为13,965万元。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  5、现金支付进度

  新时达于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后的十个工作日内，向各交易对方支付现金对价部分的100%。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  6、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，会通科技、晓奥享荣合并报表范围内实现的收益由新时达享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有会通科技、晓奥享荣的股权比例承担。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  标的资产应在本次交易相关协议生效之日起十个工作日内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  8、发行股票的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  9、发行方式、发行对象及认购方式

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

  交易一的发行对象为苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊。

  交易二的发行对象为晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨。

  发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  10、发行股份的定价原则及发行价格

  （1）发行股份购买资产

  ① 定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年9月11日），发行价格为17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日新时达股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  ② 价格调整机制

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  A、中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或

  B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

  本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  11、发行股份的数量

  （1）发行股份购买资产的股份发行数量

  本次交易价格合计为99,965.00万元，本次交易价格中的52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金的股份发行数量

  公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  12、限售期安排

  （1）发行股份购买资产

  ① 会通科技

  A、新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

  (ⅰ)三十六个月届满；

  (ⅱ)苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。

  B、苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足12个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

  (ⅰ)三十六个月届满；

  (ⅱ) 其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。

  C、其他交易对方以其持续拥有权益超过12个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：

  (ⅰ)第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；

  (ii)第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；

  (ⅲ)第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。

  ② 晓奥享荣

  新时达本次向晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

  (ⅰ)三十六个月届满；

  (ⅱ) 晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨履行全部业绩补偿承诺之日。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  13、拟上市地点

  本次交易项下新发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  14、滚存未分配利润的安排

  以本次交易完成为前提，会通科技合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达享有，晓奥享荣合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达、深圳众为兴技术股份有限公司按比例享有；新时达本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  15、利润承诺及补偿

  （1）交易一的利润承诺及补偿

  ① 交易一的利润承诺期为2015年、2016年、2017年。补偿义务人即交易对方一承诺：在利润承诺期内，会通科技的净利润分别不低于7,550万元、8,450万元、9,450万元。

  本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。

  净利润指会通科技编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  ② 在会通科技承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若会通科技在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对公司进行补偿：

  应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

  ③ 但如出现下列情形的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行该一年度的业绩补偿：

  会通科技在2015年度的实际净利润虽未达到7,550万元，但超过6,795万元的（不含本数）；

  会通科技在2016年度的实际净利润虽未达到8,450万元，但超过7,605万元的（不含本数）；

  会通科技在2017年度的实际净利润虽未达到9,450万元，但超过8,505万元的（不含本数）。

  ④ 但如出现下列情形的，该一年度补偿义务人应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：

  会通科技在2015年度的实际净利润虽未达到6,795万元，但超过6,040万元的（不含本数）；

  会通科技在2016年度的实际净利润虽未达到7,605万元，但超过6,760万元的（不含本数）；

  若会通科技在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润仍能达到22,905万元的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行的业绩补偿；若会通科技在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润未能达到22,905万元的，则对上述应补偿股份予以注销。

  ⑤ 各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

  补偿义务人的补偿义务以其与新时达签订的《购买资产协议一》及其补充协议获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

  对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

  在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。

  （2）交易二的利润承诺及补偿

  ① 交易二的利润承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年。补偿义务人即交易对方二承诺：在利润承诺期内，晓奥享荣的净利润分别不低于1,700万元，2,400万元、3,200万元、4,000万元。

  本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。

  净利润指晓奥享荣编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  ② 在晓奥享荣承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若晓奥享荣在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对公司进行补偿：

  应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

  ③ 但如出现下列情形的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行该一年度的业绩补偿：

  晓奥享荣在2016年度的实际净利润虽未达到2,400万元，但超过2,160万元的（不含本数）；

  晓奥享荣在2017年度的实际净利润虽未达到3,200万元，但超过2,880万元的（不含本数）；

  晓奥享荣在2018年度的实际净利润虽未达到4,000万元，但超过3,600万元的（不含本数）。

  ④ 但如出现下列情形的，该一年度补偿义务人应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：

  晓奥享荣在2016年度的实际净利润虽未达到2,160万元，但超过1,920万元的（不含本数）；

  晓奥享荣在2017年度的实际净利润虽未达到2,880万元，但超过2,560万元的（不含本数）；

  若晓奥享荣在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润仍能达到8,640万元的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行的业绩补偿；若晓奥享荣在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润未能达到8,640万元的，则对上述应补偿股份予以注销。

  ⑤ 各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

  补偿义务人的补偿义务以其与新时达签订的《购买资产协议二》及其补充协议获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

  对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

  在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  16、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

  （1）交易一实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

  ① 如会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方一进行支付。具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述两种情形只能按就高原则择一适用。

  ② 在满足前述对价调整的前提下，交易对方一可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方一进行追加业绩奖励：

  追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－27,150万元）×30%

  ③ 发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于会通科技2017年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方一支付。

  ④ 交易对方一中的各方按《盈利补偿协议一》签署之日各自的持股比例取得对价调整及追加业绩奖励金额。

  ⑤ 新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。

  （2）交易二实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

  ① 如晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方二进行支付。具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述两种情形只能按就高原则择一适用。

  ② 在满足前述对价调整的前提下，交易对方二可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方二进行追加业绩奖励：

  追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－16,700万元）×30%×49%

  ③ 发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于晓奥享荣2018年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方二支付。

  ④ 交易对方二中的各方取得对价调整及追加业绩奖励金额的份额计算方式为：

  各自获得份额=截至《盈利补偿协议二》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/截至《盈利补偿协议二》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额

  ⑤ 新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  17、配套募集资金用途

  本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：

  单位：万元

  ■

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  18、决议有效期

  本次交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  二、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜制作的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  三、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方一签署附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议》。

  同意公司与交易对方二签署附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议》。

  9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》

  同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2015]第115295号、信会师报字[2015]第115296号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和信会师报字[2015]第115327号《备考报表审阅报告》以及银信资产评估有限公司为本次交易出具的银信评报字[2015]沪第1008号《评估报告》、银信评报字[2015]沪第1009号《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。

  《审计报告》、《备考报表审阅报告》、《评估报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  五、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会认为：

  1、银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。

  公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  七、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》

  本次交易以资产评估值为基础协商确定最终交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期等事项；

  2、根据证券监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

  4、在公司股东大会决议有效期内，根据证券监管部门新出台的相关法律法规以及审批机构的相关要求，相应调整、修改、批准及签署本次交易方案，以及与本次交易有关的协议和《审计报告》、《评估报告》、《备考财务报表审阅报告》等文件；

  5、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜；

  6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得证券监管部门对本次交易核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  上述议案尚需提请公司股东大会审议。

  九、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《上海新时达电气股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对《上海新时达电气股份有限公司募集资金管理办法》进行修改。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  上述议案尚需提请公司股东大会审议。

  十、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2015年11月5日下午14:00在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2015年第四次临时股东大会。

  《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  2015年10月20日

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-094

  上海新时达电气股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2015年10月18日下午16：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年10月9日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席朱强华先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，监事会秘书与证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

  一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  上述议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的主要内容：

  1、本次交易的方式

  公司本次交易拟向苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊发行股份及支付现金购买其合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）100%股权（以下简称“交易一”），向上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“晓奥堃鑫”）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨发行股份及支付现金购买其合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）49%股权（以下简称“交易二”），并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  具体情况如下：

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  交易一：公司与苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊（以下合称“交易对方一”）签署《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议一》”）及其补充协议。根据上述《购买资产协议一》及其补充协议，公司向交易对方一发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。上述股权在评估基准日的评估值为86,200万元，经公司与交易对方一最终协商，交易一的最终交易价格为86,000万元，公司需向交易对方一以发行股份方式支付的对价合计为43,000万元，以现金方式向交易对方一支付的对价合计为43,000万元，具体情况如下表所示：

  单位：万元，股

  ■

  交易二：公司与晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨（以下合称“交易对方二”）签署《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议二》”）及其补充协议。根据上述《购买资产协议二》及其补充协议，公司向交易对方二发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。晓奥享荣100%股权的在评估基准日的评估值为28,500万元，据此，经交易各方最终协商，交易二的最终交易价格为13,965万元，公司需向交易对方二以发行股份方式支付的对价合计为9,775.50万元，以现金方式向交易对方二支付的对价合计为4,189.50万元，具体情况如下表所示：

  单位：万元，股

  ■

  （2）发行股份募集配套资金

  公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过50,000万元的配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%,发行股份数量不超过5,000万股。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  2、交易标的

  本次交易标的为交易对方一合计持有的会通科技100%股权（以下简称“标的资产一”）、交易对方二合计持有的晓奥享荣49%股权（以下简称“标的资产二”,“标的资产一”及”标的资产二”以下合称“标的资产”）。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  3、交易对方

  本次交易对方一为苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊。交易对方一及其所持会通科技的股权和占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易对方二为晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨。交易对方二及其所持晓奥享荣的股权和占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  4、交易标的的价格及定价依据

  标的资产一的交易价格参照银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《评估报告》所列载的会通科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1008号《评估报告》，会通科技100%股权在评估基准日的评估值为86,200万元。经交易各方最终协商，本次标的资产一的最终交易价格确定为86,000万元。

  标的资产二的交易价格参照银信评估出具的《评估报告》所列载的晓奥享荣100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1009号《评估报告》，晓奥享荣100%股权在评估基准日的评估值为28,500万元。经交易各方最终协商，本次标的资产二的最终交易价格确定为13,965万元。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  5、现金支付进度

  新时达于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后的十个工作日内，向各交易对方支付现金对价部分的100%。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  6、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，会通科技、晓奥享荣合并报表范围内实现的收益由新时达享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有会通科技、晓奥享荣的股权比例承担。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  标的资产应在本次交易相关协议生效之日起十个工作日内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  8、发行股票的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  9、发行方式、发行对象及认购方式

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

  交易一的发行对象为苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊。

  交易二的发行对象为晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨。

  发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  10、发行股份的定价原则及发行价格

  （1）发行股份购买资产

  ① 定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届监事会第十七次会议决议公告日（即2015年9月11日），发行价格为17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日新时达股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  ② 价格调整机制

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开监事会对发行价格进行一次调整：

  A、中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或

  B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开监事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  监事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

  本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司监事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  11、发行股份的数量

  （1）发行股份购买资产的股份发行数量

  本次交易价格合计为99,965.00万元，本次交易价格中的52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金的股份发行数量

  公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  12、限售期安排

  （1）发行股份购买资产

  ① 会通科技

  A、新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

  (ⅰ)三十六个月届满；

  (ⅱ)苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。

  B、苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足12个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

  (ⅰ)三十六个月届满；

  (ⅱ) 其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。

  C、其他交易对方以其持续拥有权益超过12个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：

  (ⅰ)第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；

  (ii)第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；

  (ⅲ)第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。

  ② 晓奥享荣

  新时达本次向晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

  (ⅰ)三十六个月届满；

  (ⅱ) 晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨履行全部业绩补偿承诺之日。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  13、拟上市地点

  本次交易项下新发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  14、滚存未分配利润的安排

  以本次交易完成为前提，会通科技合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达享有，晓奥享荣合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达、深圳众为兴技术股份有限公司按比例享有；新时达本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  15、利润承诺及补偿

  （1）交易一的利润承诺及补偿

  ① 交易一的利润承诺期为2015年、2016年、2017年。补偿义务人即交易对方一承诺：在利润承诺期内，会通科技的净利润分别不低于7,550万元、8,450万元、9,450万元。

  本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。

  净利润指会通科技编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  ② 在会通科技承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若会通科技在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对公司进行补偿：

  应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

  ③ 但如出现下列情形的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行该一年度的业绩补偿：

  会通科技在2015年度的实际净利润虽未达到7,550万元，但超过6,795万元的（不含本数）；

  会通科技在2016年度的实际净利润虽未达到8,450万元，但超过7,605万元的（不含本数）；

  会通科技在2017年度的实际净利润虽未达到9,450万元，但超过8,505万元的（不含本数）。

  ④ 但如出现下列情形的，该一年度补偿义务人应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：

  会通科技在2015年度的实际净利润虽未达到6,795万元，但超过6,040万元的（不含本数）；

  会通科技在2016年度的实际净利润虽未达到7,605万元，但超过6,760万元的（不含本数）；

  若会通科技在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润仍能达到22,905万元的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行的业绩补偿；若会通科技在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润未能达到22,905万元的，则对上述应补偿股份予以注销。

  ⑤ 各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

  补偿义务人的补偿义务以其与新时达签订的《购买资产协议一》及其补充协议获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

  对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

  在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。

  （2）交易二的利润承诺及补偿

  ① 交易二的利润承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年。补偿义务人即交易对方二承诺：在利润承诺期内，晓奥享荣的净利润分别不低于1,700万元，2,400万元、3,200万元、4,000万元。

  本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。

  净利润指晓奥享荣编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  ② 在晓奥享荣承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若晓奥享荣在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对公司进行补偿：

  应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

  ③ 但如出现下列情形的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行该一年度的业绩补偿：

  晓奥享荣在2016年度的实际净利润虽未达到2,400万元，但超过2,160万元的（不含本数）；

  晓奥享荣在2017年度的实际净利润虽未达到3,200万元，但超过2,880万元的（不含本数）；

  晓奥享荣在2018年度的实际净利润虽未达到4,000万元，但超过3,600万元的（不含本数）。

  ④ 但如出现下列情形的，该一年度补偿义务人应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：

  晓奥享荣在2016年度的实际净利润虽未达到2,160万元，但超过1,920万元的（不含本数）；

  晓奥享荣在2017年度的实际净利润虽未达到2,880万元，但超过2,560万元的（不含本数）；

  若晓奥享荣在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润仍能达到8,640万元的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行的业绩补偿；若晓奥享荣在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润未能达到8,640万元的，则对上述应补偿股份予以注销。

  ⑤ 各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

  补偿义务人的补偿义务以其与新时达签订的《购买资产协议二》及其补充协议获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

  对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

  在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  16、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

  （1）交易一实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

  ① 如会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方一进行支付。具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述两种情形只能按就高原则择一适用。

  ② 在满足前述对价调整的前提下，交易对方一可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方一进行追加业绩奖励：

  追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－27,150万元）×30%

  ③ 发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于会通科技2017年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方一支付。

  ④ 交易对方一中的各方按《盈利补偿协议一》签署之日各自的持股比例取得对价调整及追加业绩奖励金额。

  ⑤ 新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。

  （2）交易二实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

  ① 如晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方二进行支付。具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述两种情形只能按就高原则择一适用。

  ② 在满足前述对价调整的前提下，交易对方二可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方二进行追加业绩奖励：

  追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－16,700万元）×30%×49%

  ③ 发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于晓奥享荣2018年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方二支付。

  ④ 交易对方二中的各方取得对价调整及追加业绩奖励金额的份额计算方式为：

  各自获得份额=截至《盈利补偿协议二》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/截至《盈利补偿协议二》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额

  ⑤ 新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  17、配套募集资金用途

  本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：

  单位：万元

  ■

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  18、决议有效期

  本次交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  三、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

  1、本次交易拟购买的资产为会通科技100%股权、晓奥享荣49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会、商务主管部门等部门审批，已在《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；

  2、本次交易拟购买资产不存在限制或者禁止转让的情形；会通科技和晓奥享荣不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  本次交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （下转B24版）