证券时报多媒体数字报

  （上接B23版）

  五、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司监事会认为，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  六、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》

  同意公司与交易对方一签署附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议》。

  同意公司与交易对方二签署附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  七、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方一签署附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议》。

  同意公司与交易对方二签署附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议》。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  八、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组事宜具备可行性和可操作性。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  九、《关于审核公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考财务报表审阅报告与评估报告的议案》

  经审核，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2015]第115295号、信会师报字[2015]第115296号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和信会师报字[2015]第115327号《备考报表审阅报告》以及银信资产评估有限公司为本次交易出具的银信评报字[2015]沪第1008号《评估报告》、银信评报字[2015]沪第1008号《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）无异议。

  《审计报告》、《评估报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十、《关于对“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性”发表监事会意见的议案》

  公司监事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了监事会意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  十一、《关于对“关于本次交易定价的依据及公平合理性”发表监事会意见的议案》

  公司监事会已对本次交易定价的依据及公平合理性发表了监事会意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司

  监事会

  2015年10月20日

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-093

  上海新时达电气股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定于2015年11月5日（星期四）下午14:00召开公司2015年第四次临时股东大会，审议公司第三届董事会第十七次会议和第三届董事会第十八次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：公司董事长纪德法

  3、会议时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年11月5日下午14:00

  （2）网络投票时间为：2015年11月4日-2015年11月5日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月4日下午15:00至2015年11月5日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席人员：

  （1）截止2015年10月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

  （2）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书

  （3）公司聘请的见证律师

  7、列席人员：

  （1）公司其他高级管理人员

  （2）公司保荐代表人

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

  2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  （1）本次交易的方式

  （2）交易标的

  （3）交易对方

  （4）交易标的的价格及定价依据

  （5）现金支付进度

  （6）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  （7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  （8）发行股票的种类和面值

  （9）发行方式、发行对象及认购方式

  （10）发行股份的定价原则及发行价格

  （11）发行股份的数量

  （12）限售期安排

  （13）拟上市地点

  （14）滚存未分配利润的安排

  （15）利润承诺及补偿

  （16）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

  （17）配套募集资金用途

  （18）决议有效期

  3、审议《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

  6、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》；

  7、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》；

  8、审议《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考财务报表审阅报告与评估报告的议案》；

  9、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  10、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

  上述第1、4、5、6项议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，上述第2、3、7、8、9、10项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，详细内容请见于2015年10月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  上述第2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。

  三、会议登记方式

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2015年11月4日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2015年11月4日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。

  4、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、会议联系方式：

  1、会议联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；邮编：200050。

  2、会议联系电话（传真）：86-21-52383305。

  3、会议联系人：周小姐。

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  六、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362527

  2、投票简称：时达投票

  3、投票时间：2015年11月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，1.01代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  注：议案二含18个议项，对2.00进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年11月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  七、特别提示

  网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司2015年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  委托人签名（或盖章）：

  委托书签发日期：

  注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。