证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  媒体报道的核心内容：关于募投项目收益率过低质疑；关于大股东认购问题的质疑；关于本次收购过程中存在利益输送嫌疑的质疑；关于关联交易数据不匹配的质疑；关于龙建股份自身财务数据的质疑；关于龙建股份借款情况的质疑。

  公司声明：不存在媒体报道中所述事项。

  一、报道简述

  （一）公司于2015年10月初在网络上发现"证券市场红周刊"撰写的一篇题为《龙建股份定向增发问题多：财务数据漏洞百出》的报道。报道中所涉及内容有以下几点：

  1、质疑公司本次非公开发行股票所募投的蒙古国公路建设项目收益率过低。

  2、质疑公司本次非公开发行股票中公司控股股东在认购过程中存在问题。

  3、质疑公司本次非公开发行股票中收购关联方股权存在利益输送的问题。

  4、质疑公司与关联方之间的关联交易数据不匹配的问题。

  5、对于公司自身财务数据的质疑。

  6、对于公司借款情况的质疑。

  （二）公司针对报道中提及的几个问题逐项进行了梳理分析，向报道中涉及的相关单位和部门以及有关中介机构进行了求证，公司董事会在经过充分地调查研究后得出结论：此篇报道的作者由于对公司的实际情况不了解，导致报道的内容有失偏颇,结论不成立。

  二、澄清声明

  （一）针对报道中所涉及问题，公司的分析说明如下：

  1、关于募投项目收益率过低质疑的说明

  龙建股份本次非公开发行的募投项目之一的阿尔泰至达尔维道路工程，是公司采用BT模式实施的公路工程建设项目，由公司募集资金对该项目进行投资和建设，工程建成后业主方按合同约定进行回购。项目计划总投资额为84,721.70万元，工程项目完工并移交给蒙古国政府后，公司将分4年从蒙古国政府收回投资，预计投资回报共计94,660.43万元，利润率为11.73%。

  由于路桥建设类项目多由政府部门主导，对于投资回报周期较短的项目所提供的利润率较低。本次蒙古国道路工程项目分4年从蒙古国政府收回投资，与同行业其他BT、BOT项目相比回收期较短，因此该项目预计收益率将稍低于同行业其他建设项目。

  近几年，我国经济增速放缓，黑龙江省内的基础设施投资增速也逐渐下降，省内市场整体发展趋势下滑。而蒙古国作为我国"一带一路"战略中的重要经贸合作国家，未来将与我国在矿产资源开发、基础设施建设方面进行紧密合作。而路桥设施作为经济合作和发展的基础，预计其建设市场未来将在蒙古国得到更加迅速发展。公司发挥数十年来在气候环境复杂的北方地区建设项目中积累的丰富高寒地区建设经验，蒙古国高原高寒的气候特点将有利于最大限度地发挥公司项目建设能力和特点，展现公司核心竞争能力。未来，借"一带一路"东风，谋俄罗斯、蒙古国市场发展将成为公司未来市场拓展的重要战略。

  本次蒙古国道路工程项目是龙建股份抓住国家发展战略机遇、发展海外市场的重要尝试，是公司开拓蒙古国市场的重要开端。目前，公司正与蒙古国进行多个路桥建设项目的合作洽谈工作，双方均具有积极良好的合作意愿。上述道路工程项目的顺利实施，将可成为公司承揽北方地区项目的优秀案例，为公司进一步打开蒙古国、俄罗斯等高寒国家市场提供有力支撑。因此，投入充足的资金保证本次蒙古国道路工程项目建设质量和工程进度，对于公司来说具有重要的战略意义。

  2、关于大股东认购问题质疑的说明

  报道中称"在本次增发预案中，龙建股份的大股东黑龙江省建设集团有限公司计划出资1000万元认购本次增发股份中的1494.76万股……大股东建设集团并没有实际支付任何对价，就能够在一定程度上减缓了本次增发所导致的股权被稀释程度。"

  根据本次非公开发行预案披露，大股东建设集团计划出资1亿元认购本次上市公司增发的股票，报道中所说建设集团计划出资1000万元认购股份及其相关分析，与事实严重不符。

  同时，本次上市公司拟向同一控制下关联方路桥集团收购其持有的北龙公司100%股权，不存在报道中所说"从大股东建设集团手中购买北龙公司100%股权"的情形。

  3、关于本次收购过程中存在利益输送嫌疑质疑的说明

  龙建股份从事的公路桥梁施工建设业务，与路桥集团下属北龙公司等子公司从事的公路桥梁配套设施安装建设业务，在实际施工过程中具有较强的关联性。受历史原因的限制，在2002年对北满特钢重组的过程中，路桥集团下属除龙建股份外，其他从事公路桥梁配套设施安装建设业务的公司未能注入龙建股份，从而导致了龙建股份部分业务资质的缺失。

  北龙公司具有公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装、通信系统工程施工、监控系统工程施工收费系统工程施工等多项专业资质，是黑龙江省内少数具有该等资质的企业之一。本次龙建股份计划收购北龙公司，主要系从补充交通安全设施及公路交通工程等方面的业务资质、延伸业务领域、完善服务体系的角度出发做出的决策。通过收购北龙公司，不仅有助于降低龙建股份的关联交易规模、完善业务承接的领域；同时也有利于带动北龙公司的业务规模，从而实现协同效应。

  国家提出的一带一路战略与大力推广的PPP模式，未来将使从事路桥工程配套设施承包建设的北龙公司受益。但在本次对北龙公司100%股权采用收益法评估过程中，收入增长率的预测需要基于历史财务数据及可靠的事实证据。考虑到北龙公司最近三年及一期主营业务收入呈持续下降趋势，北龙公司能否注入龙建股份尚具有一定不确定性。同时由于路桥行业特点，未来北龙公司业绩水平仍将较大程度的受到地方政府投资政策影响。综上，北龙公司收入增长率的预测可靠性较低。而资产基础法是以企业目前现有资产为基础进行的评估，从投资者的角度来看，谨慎性及可实现性更强，故选用资产基础法对北龙公司100%股权价值进行评估。

  报道中提出"大股东建设集团是否在'甩包袱'，将北龙公司这块劣质资产溢价卖给上市公司，从而套取7000多万元现金呢"。这一观点是在缺乏对北龙公司的实际调研的基础上，即认为该公司属于劣质资产，与事实严重不符。

  4、关于关联交易数据不匹配的质疑

  根据本次北龙公司一年及一期的专项审计报告，北龙公司2014年度向上市公司提供劳务的关联交易金额为2,928.41万元。上述关联交易系北龙公司承包的丹阿公路虎林至虎头段改扩建工程安全设施、预埋管线、道路标线工程项目，合同总金额为3,369.43万元。上市公司与北龙公司就上述关联交易披露情况存在差异的具体原因如下：

  由于该段公路建设的业主方要求投标企业具备完整的施工资质，由于龙建股份不具有交通工程施工资质，因此龙建股份在承揽该项工程时，联合了北龙公司组成联合体参加竞标，并成功中标。应业主方要求，中标后由龙建股份为代表与业主方签订总承包合同，并由龙建股份向北龙公司分包项目中的安全设施、预埋管线、道路标线工程施工部分。项目建设过程中，龙建股份收取全部工程款，并将其中安全设施等作业施工对应的工程款根据业主方的要求转付给北龙公司。

  该项业务与其他一般分包业务存在不同，龙建股份与北龙公司组成联合体参与竞标，原则上中标后业主方应与龙建股份、北龙公司签署三方合作协议，但应业主方要求，由龙建股份代表联合体与业主方签署总承包合同并由龙建股份向北龙公司进行分包，且北龙公司提供劳务形成的收入金额由业主方确定，在建设过程中龙建股份根据业主方的要求将相关款项拨付给北龙公司。龙建股份审计机构考虑到该业务的特殊性，根据企业会计核算的实质重于形式原则，从交易实质的角度出发，未在龙建股份2014年度审计报告中将其列入关联交易。

  但龙建股份与业主方签署总承包合同，并与北龙公司签署分包合同，从形式上来说，龙建股份与北龙公司之间形成关联交易，故龙建股份审计机构在本次对北龙公司进行专项审计的过程中，从谨慎性角度出发将上述交易确认为关联交易。

  5、关于龙建股份自身财务数据的质疑

  上市公司主要从事公路桥梁施工建设业务，由于业务的特殊性，在会计处理上采取以下方式：①在总收入、总成本、实际成本可以可靠计量时，根据成本发生额确定完工百分比，确认收入、并同时计入"工程施工"项目；②合同双方就已完工部分的工程进行结算时，根据收到的计量批复单结算款项，结转"工程结算"，同时确认"应收账款"；③在各期末，当"工程施工"-"工程结算"为正数，即工程结算小于工程施工时，则差额作为已完工未结算款列示在资产负债表中的存货项目。

  根据该报道的分析：上市公司"第2季度中实现的销售收入金额为136,593.17万元……第2季度实现的"销售商品、提供劳务收到的现金"金额为98972.38万元，明显少于龙建股份同期实现的销售收入金额，且相差了将近4亿元"，并由此就得出了"龙建股份存在很大金额的销售收入，既没有实际收到现金，也没有形成相应的应收账款，那么这些巨额收入又流向了哪里？这不禁令人为这笔金额将近4亿元巨额收入的真实性捏一把汗"的结论。

  可以看出，该篇报道简单的将公司销售收入、销售商品、提供劳务收到的现金、以及应收账款科目进行对比，而没有综合考虑存货余额等其他相关科目情况，报道中财务分析得出的结论不具有合理性。

  6、关于龙建股份借款情况的质疑

  本片报道中所引用的数据不实：①截至2014年12月31日，龙建股份资产负债表中，短期借款余额为79,100万元，而非报道中的75,600万元。②截至2014年12月31日，一年内到期的非流动负债为2,734.4万元，而非报道中的2,262.1万元。③截至2014年12月31日，长期借款为59,445万元，而非报道中的58,057.42万元。

  从正确的财务数据可以看出：2015年1-6月，龙建股份短期借款余额增加4,980万元、长期借款余额减少2,797万元，上市公司2015年1-6月借款余额增加512.3万元。而从现金流量表来看，上市公司2015年1-6月"取得借款收到的现金"和"偿还债务支付的现金"科目的发生额分别为39,080万元和38,024.8万元，两科目的差额即借款带来的现金流入1,055.2万元。上述借款余额增加与借款带来的现金流入差额为公司未付现的长期待摊费用，主要由公司从平安国际融资租赁有限公司取得的12000万元长期借款产生。由于上述借款一次性支付的手续费占借款本金的比例较高，且金额较大，公司在贷款使用期间，作为融资成本按期进行摊销记入财务费用，其余额在财务报表中作为长期借款的抵减项进行列示。

  综上，公司资产负债表与现金流量表数据变化情况基本一致。可以看出，报道得出的"龙建股份存在将近5000万元的借款，并没有体现在现金流量数据当中，令人质疑该公司存在粉饰现金流量的问题"这一结论，是建立在错误的财务数据的基础上的。

  （二）公司郑重提醒广大投资者：本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2015年10月20日