证券时报多媒体数字报

  二〇一五年十月

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151842号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人山西证券股份有限公司（下称“山西证券”、“发行人”或“公司”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所及发行人审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查和落实，中信建投对尽职调查报告进行了补充。

  现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明）：

  一、重点问题

  问题1

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下:1、扩大信用交易业务规模；2、加大以自有资金投资类业务的投入；3、开展互联网证券业务；4、其他资金安排。

  请申请人明确本次募集资金各项目的拟投入金额和“其他资金安排”的具体内容，请保荐机构核查。

  【回复】：

  （一）本次募集资金各项目的拟投入金额和“其他资金安排”的具体内容

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。发行人根据目前业务发展情况，对本次非公开发行股票部分募集资金投资项目及相关金额做出了进一步明确，具体如下：

  ■

  本次募投项目里的“其他资金安排”具体内容为加大信息系统建设，持续优化信息系统，加强分支机构建设，优化网点布局。

  （二）保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了发行人业务发展情况资料、访谈了发行人相关业务负责人，经核查认为，发行人本次募集资金各项目投资额以及“其他资金安排”具体内容是可行、合理的，符合《上市公司证券发行管理办法》中关于募集资金的数额和使用相关规定。

  问题2

  请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据。请会计师对申请人上述会计科目划分标准及会计处理的合规性发表专项意见。

  【回复】：

  （一）申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据

  公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定制定了交易性金融资产和可供出售金融资产的分类标准及会计处理方法。

  1、交易性金融资产的具体划分标准

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将满足下列条件之一的金融资产，划分为为交易目的而持有的金融资产：

  （1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；

  （2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期采用短期获利方式对该组合进行管理；及

  （3）属于衍生金融工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生金融工具、属于财务担保合同的衍生金融工具或与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将满足下列条件之一的金融资产，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

  （1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

  （2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

  公司在实际操作中，对于业务部门在董事会授权额度内购买的可以随时卖出的金融资产，并且无业务决策委员会或总裁办公会等决策机构的书面文件表明为其他目的所持有的，计划财务部将其归类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并与业务部门按日核对。

  2、可供出售金融资产的具体划分标准

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，山西证券将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。

  公司在实际操作中，根据证监会《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》将持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权划分为可供出售金融资产，且限售期结束后不得重新分类至其他类别金融资产；根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，将持有的其他非衍生金融资产，且该金融资产没有划分为持有至到期投资、贷款及应收款项及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，划分为可供出售金融资产。

  3、交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理依据

  公司以《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和公司会计政策作为金融工具会计处理的依据。

  （1）初始确认

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司会计政策，金融资产在山西证券成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。在初始确认时，金融资产（包括交易性金融资产和可供出售金融资产），均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

  （2）后续计量

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和山西证券会计政策，交易性金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。

  对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成本计量；其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。

  （3）终止确认

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和山西证券会计政策，当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，山西证券终止确认该金融资产。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的，山西证券将下列两项金额的差额计入当期损益：

  所转移金融资产的账面价值；

  因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。

  （二）会计师对申请人上述会计科目划分标准及会计处理的合规性发表专项意见

  发行人会计师认为，基于我们在对山西证券年度审计时执行的审计工作，我们认为，就财务报表整体而言，山西证券交易性金融资产和可供出售金融资产的划分标准及会计处理依据在所有重大方面符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和山西证券会计政策的相关规定。

  问题3

  请会计师说明申请人报告期内是否存在重分类情况；如有，请说明依据及影响。

  【回复】：

  发行人报告期内存在重分类情况，按照重分类的原因和依据分为两种类型：按照新颁布/修订的企业会计准则的规定进行的重分类和为便于财务报表使用者更好地理解发行人的财务信息目的进行的重分类。

  （一）按照新颁布/修订的企业会计准则的规定进行的重分类

  发行人自2014年7月1日起因执行财政部新颁布/修订的企业会计准则而导致的重分类事项如下：

  1、对其他长期股权投资的重分类。发行人在编制2012年度和2013年度财务报表时，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资分类为其他长期股权投资。发行人自2014年7月1日起执行修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，将上述权益性投资按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定重分类为可供出售金融资产，并进行追溯调整；

  2、其他综合收益的重分类。发行人自2014年7月1日起执行的修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据该准则的要求对所有者权益项目和利润表的其他综合收益项目的列报进行了重分类，并进行追溯调整；

  3、归属于母公司所有者的一般风险准备和交易风险准备的重分类。发行人自2014年7月1日起执行的修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》，按照该准则的应用指南的规定将子公司所有者权益中的一般风险准备和交易风险准备按归属于母公司所有者的份额予以恢复，进行追溯调整。

  上述重分类事项对发行人2012年度、2013年度以及2014年度财务报表项目的影响情况汇总如下：

  2012年度：

  影响（人民币元）

  重分类前 重分类金额 重分类后

  资产项目：

  可供出售金融资产 1,383,198,230 3,272,000 1,386,470,230

  长期股权投资 3,272,000 (3,272,000) -

  所有者权益项目：

  资本公积 2,608,372,257 (7,115,766) 2,601,256,491

  其他综合收益 - 7,115,766 7,115,766

  一般风险准备 182,283,602 2,040,030 184,323,632

  交易风险准备 182,283,602 2,040,030 184,323,632

  未分配利润 482,737,453 (4,080,060) 478,657,393

  2013年度：

  影响（人民币元）

  重分类前 重分类金额 重分类后

  资产项目：

  可供出售金融资产 2,417,142,539 20,010,066 2,437,152,605

  长期股权投资 20,010,066 (20,010,066) -

  所有者权益项目：

  资本公积 3,208,881,771 (38,765,593) 3,170,116,178

  其他综合收益 - 38,673,131 38,673,131

  一般风险准备 210,809,131 4,623,698 215,432,829

  交易风险准备 210,809,131 2,040,030 212,849,161

  未分配利润 538,926,298 (6,663,728) 532,262,570

  外币报表折算差额 (92,462) 92,462 -

  2014年度：

  影响（人民币元）

  重分类前 重分类金额 重分类后

  资产项目：

  可供出售金融资产 2,423,145,706 44,011,214 2,467,156,920

  长期股权投资 44,011,214 (44,011,214) -

  所有者权益项目：

  资本公积 3,256,289,711 (86,173,533) 3,170,116,178

  其他综合收益 - 85,797,593 85,797,593

  一般风险准备 266,179,540 7,731,822 273,911,362

  交易风险准备 266,179,540 2,040,030 268,219,570

  未分配利润 765,167,944 (9,771,852) 755,396,092

  外币报表折算差额 (375,940) 375,940 -

  （二）为便于财务报表使用者更好地理解发行人的财务信息目的进行的重分类

  此类重分类的主要内容及依据列示如下：

  1、将应收资产管理业务手续费及佣金收入从其他资产重分类为应收款项列报

  依据：资产管理业务属于发行人的主营业务，相应的收入在手续费及佣金净收入项下列示，因此将对应的应收款项进行重分类列示。

  2、将应付经纪人报酬/应付三方存管费用从其他负债重分类为应付款项列报

  依据：经纪人报酬和三方存管支出属于发行人主营业务之一的经纪业务的相关支出，相应的支出在手续费及佣金净收入项下列示，因此将对应的应付款项进行重分类列示。

  3、将为开展资产管理业务存出的保证金和备付金从其他应收款重分类为存出保证金和结算备付金列报

  依据：《中国证券登记结算有限责任公司开放式证券投资基金及证券公司集合资产管理计划份额登记及资金结算业务指南》，对于开放式基金及集合资产管理计划结算备付金账户和结算保证金账户，管理人应按照规定缴纳最低结算保证金和结算备付金。发行人作为管理人，有义务为其管理的资产管理计划垫付结算保证金及结算备付金，重分类后资产项目的列报与业务性质更加吻合。

  上述重分类事项对发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报表项目影响情况汇总如下：

  2012年度：

  影响（人民币元）

  重分类前 重分类金额 重分类后

  资产项目：

  结算备付金 396,084,349 900,000 396,984,349

  应收款项 57,277,527 1,095,869 58,373,396

  存出保证金 660,468,904 900,000 661,368,904

  其他资产 96,080,390 (2,895,869) 93,184,521

  负债项目：

  应付款项 1,553,827 3,416,148 4,969,975

  其他负债 58,254,341 (3,416,148) 54,838,193

  2013年度：

  影响（人民币元）

  重分类前 重分类金额 重分类后

  资产项目：

  结算备付金 556,280,882 1,200,000 557,480,882

  应收款项 1,857,319,040 1,472,270 1,858,791,310

  存出保证金 1,542,789,956 1,200,000 1,543,989,956

  其他资产 147,933,901 (3,872,270) 144,061,631

  负债项目：

  应付款项 2,154,247 3,193,284 5,347,531

  其他负债 1,143,579,592 (3,193,284) 1,140,386,308

  2014年度：

  影响（人民币元）

  重分类前 重分类金额 重分类后

  资产项目：

  结算备付金 3,401,763,036 1,500,000 3,403,263,036

  应收款项 1,269,638,564 2,896,986 1,272,535,550

  存出保证金 1,998,893,261 1,500,000 2,000,393,261

  其他资产 149,337,115 (5,896,986) 143,440,129

  负债项目：

  应付款项 7,697,130 5,021,895 12,719,025

  其他负债 1,094,349,473 (5,021,895) 1,089,327,578

  问题4

  根据申请材料，申请人与中国农业银行太原市漪汾街分理处存在金额较大的未决诉讼，请申请人说明诉讼的最新进展，请保荐机构和申请人律师就该未决诉讼对公司持续经营的影响发表意见。

  【回复】：

  （一）申请人说明诉讼的最新进展

  根据发行人代理律师事务所山西晋商律师事务所的说明，截至本次反馈意见出具日，发行人与中国农业银行太原市漪汾街分理处未决诉讼仍处于中止诉讼状态。

  公司原子公司山西智信网络有限公司（以下简称“智信网络”）于2004年4月20日在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处存入人民币5,000万元。同年4月26日，山西省“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤采取私刻印鉴，伪造转账支票的手段，将前述存款中的人民币3,000万元转入发行人前身山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004年7月2日，智信网络又在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处存入人民币5,000万元。同年7月5日，胡吉贤通过加盖伪造印鉴的支票的手段，将该笔存款人民币5,000万元转入发行人前身在交通银行城北晋安分理处开立的账户。

  智信网络后以存单纠纷为由，将中国农业银行太原市分行漪汾街分理处诉至太原市中级人民法院，要求中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付其账户内全部存款（包括上述2笔资金），太原市中级人民法院于2005年4月9日作出（2004）并民初字第368号《民事判决书》。智信网络不服该判决，上诉至山西省高级人民法院。山西省高级人民法院作出了（2005）晋民终字第0208号《民事判决书》。判决生效后，中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付了智信网络人民币8,000万元及相应的利息等。

  在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付了智信网络人民币8,000万元及相应的利息后，中国农业银行太原市分行漪汾街分理处以不当得利为由将发行人前身诉至山西省高级人民法院，要求发行人前身归还前述人民币8,000万元及相应的利息。山西省高级人民法院于2007年1月31日作出了（2006）晋民初字第16号《民事裁定书》，裁定驳回中国农业银行太原市漪汾街分理处的起诉。原告中国农业银行太原市分行漪汾街分理处不服前述裁定，上诉至最高人民法院。最高人民法院于2007年10月20日作出了（2007）民一终字第59号《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2006）晋民初字第16号《民事裁定书》，指令山西省高级人民法院对该案进行审理。后山西省高级人民法院于2008年6月16日作出了（2007）晋民初字第33号《民事判决书》，判决驳回中国农业银行太原市分行漪汾街分理处的诉讼请求。

  中国农业银行太原市分行漪汾街分理处不服上述判决向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2008年12月5日作出了（2008）民一终字第106号《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2007）晋民初字第33号《民事判决书》，并将该案发回山西省高级人民法院重审。

  2010年11月10日，山西省高级人民法院作出（2009）晋民初字第6号《民事裁定书》，认为本案中现查明的事实不足以定案，犯罪嫌疑人胡吉贤的在逃，致使本案的事实认定存在障碍，裁定本案中止诉讼。

  （二）保荐机构和律师核查意见

  经核查，保荐机构和律师认为：上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人最近一期净资产比例小于1%，所占比例较小，不会对发行人经营管理造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

  二、一般问题

  问题1

  请申请人公开披露将采取何种措施以保证此处募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。

  【回复】：

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  2、假设本次发行募集资金到账金额为40亿元，本次预计发行数量为31,000万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由251,872.52万股增至282,872.52万股，增幅12.31%；

  3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015年12月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  4、根据公司2014年年度报告，假设情形1：公司2015年度归属于母公司股东的净利润比2014年度下降10%，即52,766.52万元；假设情形2：2015年度归属于母公司股东的净利润与2014年度持平，即58,629.47万元；假设情形3：公司2015年度归属于母公司股东的净利润比2014年度增长10%，即64,492.42万元。

  5、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

  6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  （三）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  （四）为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施

  1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  （1）公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。为加强募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制度。

  （2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  （3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  （4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  （5）公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

  （6）公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。

  （7）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会专项报告的编制情况及募集资金实际存放、使用的情况提出鉴证结论。

  （8）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

  2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。

  本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入结构，降低经营风险，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

  3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

  报告期内，公司抓住证券行业创新发展的历史机遇，坚守合规底线，注重风险防控，加快推进业务转型和创新发展，经营业绩大幅度提升。公司取得公募基金管理、期货资产管理业务、新三板做市商、私募基金综合托管、港股通、互联网证券业务试点等多项业务资格，业务布局和资格储备基本完备。公司按照“充分授权，分级决策，传导压力，激发活力”的原则和“强化监督，加强考核，及时纠偏”的要求，完成对业务条线的授权，并进一步优化业务条线之间、业务职能之间的协同机制，运营效率显著。近年来，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将在继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，提升公司盈利能力。

  4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。

  问题2

  根据申请材料，申请人的部分房屋产权证尚未取得，承租的部分房产存在权属瑕疵，请保荐机构和申请人律师核查上述情况对公司持续经营的影响。

  【回复】：

  （一）尚未取得房屋产权证的房产

  1、位于焦作市解放区工业路777号万基商务中心的房产

  发行人于2010年6月与焦作市朝阳置业有限责任公司签署了《商品房买卖合同》，约定以12,525,040元的总价款购买位于焦作市解放区工业路777号万基商务中心的6套房屋，建筑面积共为1,134.64平方米。目前该处房产由发行人焦作工业路证券营业部使用。鉴于房屋出卖方未按照合同约定为发行人办理6套商品房的过户手续，发行人将其诉至焦作市解放区人民法院。2013年7月18日，焦作市解放区人民法院作出了（2013）解民一初字第355号《民事判决书》，判决焦作市朝阳置业有限责任公司在判决生效后15日内办理上述6套房产的过户手续。2013年9月13日，焦作市解放区人民法院发出了《法律文书生效通知书》，通知发行人（2013）解民一初字第355号《民事判决书》于2013年9月6日生效。

  截至本此反馈意见回复出具之日，上述法院判决仍在执行过程中。

  2、位于太原市学府街98号10号楼的房产

  2009年5月27日，发行人以2,567万元最高价拍卖取得位于太原市学府街98号10号楼的两处房产，建筑面积共计2,902.86平方米。目前该处房产由发行人太原坞城路证券营业部使用。2009年9月3日，山西省太原市中级人民法院作出的（2008）并执字第21-3号《民事裁定书》，裁定被执行人树彬所有的位于太原市学府街98号10号楼1层建筑面积1,360.01平方米（房产证号00023173）的房产和被执行人宋潇霞所有的位于太原市学府街98号10号楼2层建筑面积1,442.85平方米（房产证号00023174）的房屋所有权及相应的土地使用权归买受人山西证券股份有限公司所有。

  截至本此反馈意见回复出具之日，上述拍卖房产的过户手续仍在办理中。

  3、位于太原市北大街136号的商铺房产

  2014年1月4日，发行人与太原万达广场有限公司签署了《商品房买卖合同》，约定以14,813,226元人民币购买位于太原市北大街136号第1幢商铺单元1004号房屋，房屋建筑面积为516.31平方米。目前该处房产由发行人太原北大街证券营业部使用。

  该处房产已取得并政地国用（2009）第00128号《土地使用权证》、并规许字[2008]第0057号《建设用地规划许可证》、并规建证新字[2008]第0306号《建设工程规划许可证》、编号140103201011221601《建筑工程施工许可证》和（2011）并商房预售字第0076号《商品房预售许可证》。

  截至本此反馈意见回复出具之日，发行人根据《商品房买卖合同》买受房产的房产证，尚在办理过程中。

  （二）存在权属瑕疵的租赁房产

  截至本次反馈意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内共租赁物业102处，全部租赁房产面积为64,748.67平方米，其中19处房产未能提供房屋产权证，亦未能同时提供该房屋相关的土地使用权证和建设工程规划许可证等文件，存在租赁房产因第三方主张权利而导致租赁关系不稳定的风险，该类租赁房产面积合计为15,068.13平方米，占全部租赁房产总面积的23.27%，具体情况如下：

  ■

  （三）保荐机构和律师核查上述情况对公司持续经营的影响

  就上述未取得房屋产权证房产、租赁关系不稳定风险的租赁房产，保荐机构和律师核查了相应房产对应的发行人分支机构在报告期对应的相关收入总额及营业利润占发行人相应财务指标的情况。具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  经核查，保荐机构和律师认为：（一）发行人上述尚未取得房屋所有权证的三处房产的购房价款占发行人资产比例较小，且其中位于焦作市解放区工业路777号万基商务中心的房产和位于太原市学府街98号10号楼的房产，法院已对其归属、过户事宜作出了生效裁判，消除了权属纠纷；位于太原市北大街136号的商铺房产，房产开发商已取得《商品房预售许可证》，发行人购买该房产的行为合法，各方对此无纠纷争议，因此三处房产未取得房屋所有权证的情况对发行人持续经营不会造成重大影响；（二）尚未取得房屋所有权证和存在租赁关系不稳定风险的房产所处分支机构报告期内对应的收入及营业利润占比较低，对公司经营业绩影响较小。随着证券公司电子化非现场交易及轻型营业部的发展趋势，发行人的经营业务对实体营业部的依赖程度已逐步下降，营业部端的非现场交易量占总交易量比重已超过90%，此外，由于证券公司租赁房产均为商业经营性房产，具有较强的可替代性，因此前述租赁关系的不稳定对于公司持续经营不会造成重大影响。

  问题3

  请申请人公开披露最近5年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项或整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

  【回复】：

  （一）发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施

  发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施如下：

  ■

  （二）保荐机构就整改效果发表核查意见

  保荐机构查阅了证监会和深圳证券交易所网站，网络搜索公司监管处罚信息，取得了发行人出具的说明，取得了发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的底稿文件，并通过查阅整改文件、对相关人员进行访谈等形式对发行人相关情况及整改措施进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：针对证券监管部门出具的监管或处罚措施，发行人已采取积极有效的整改措施，强化了内控流程。申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经申请人有效、及时整改，不会对本次发行的造成重大影响。

  山西证券股份有限公司

  年 月 日

  保荐代表人签字：

  王建设 王作维

  中信建投证券股份有限公司

  年 月 日