证券时报多媒体数字报

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-073

  山西证券股份有限公司

  关于2015年第二次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ★特别提示：

  1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

  2、本次会议无增减、修改、否决议案的情况；

  3、为尊重中小投资者利益，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年10月19日15:00

  （2）网络投票时间：2015年10月18日至2015年10月19日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年10月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年10月18日15:00至2015年10月19日15:00期间的任意时间。

  2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式

  3、现场会议召开地点：太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：侯巍董事长

  6、会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表共54人，代表有效表决权股份1,551,718,493股，占公司有效表决权股份总数的61.6073%。其中：

  1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表9人，代表有效表决权股份1,470,916,953股，占公司有效表决权股份总数的58.3993%；

  2、以网络投票方式参加本次会议的股东45人，代表有效表决权股份80,801,540股，占公司有效表决权股份总数的3.2080%；

  3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计50人，拥有及代表的股份为127,931,069股，占公司有效表决权股份总数的5.0792%。

  公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会议案采用了现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对614,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0396%；弃权37,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对614,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4799%；弃权37,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0297%。

  2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  1）发行股票的种类和面值

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对624,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%；弃权27,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对624,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4878%；弃权27,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0218%。

  2）发行数量

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对624,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%；弃权27,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对624,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4878%；弃权27,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0218%。

  3）发行方式和发行时间

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对624,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%；弃权27,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对624,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4878%；弃权27,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0218%。

  4）发行对象及认购方式

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对624,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%；弃权27,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对624,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4878%；弃权27,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0218%。

  5）定价原则

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对624,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%；弃权27,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对624,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4878%；弃权27,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0218%。

  6）募集资金金额与用途

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对624,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%；弃权27,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对624,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4878%；弃权27,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0218%。

  7）限售期

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对624,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%；弃权27,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对624,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4878%；弃权27,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0218%。

  8）上市地点

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对624,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%；弃权27,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对624,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4878%；弃权27,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0218%。

  9）本次发行前的滚存未分配利润安排

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对624,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%；弃权27,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对624,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4878%；弃权27,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0218%。

  10）本次发行股票决议的有效期

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对624,001股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0402%；弃权27,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对624,001股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4878%；弃权27,900股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0218%。

  3、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对601,101股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0387%；弃权50,800股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0033%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对601,101股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4699%；弃权50,800股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0397%。

  4、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  总表决结果：同意1,551,066,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对609,201股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0393%；弃权42,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

  其中中小股东表决情况：同意127,279,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4904%；反对609,201股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4762%；弃权42,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0334%。

  四、律师见证情况

  1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

  2、见证律师姓名：方祥勇、雷丹丹

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事确认并加盖董事会印章的山西证券2015年第二次临时股东大会决议；

  2、山西证券2015年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年10月20日

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-074

  山西证券股份有限公司

  关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ★重要提示：

  1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  2、假设本次发行募集资金到账金额为40亿元，本次预计发行数量为31,000万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由251,872.52万股增至282,872.52万股，增幅12.31%；

  3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015年12月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  4、根据公司2014年年度报告，假设情形1：公司2015年度归属于母公司股东的净利润比2014年度下降10%，即52,766.52万元；假设情形2：2015年度归属于母公司股东的净利润与2014年度持平，即58,629.47万元；假设情形3：公司2015年度归属于母公司股东的净利润比2014年度增长10%，即64,492.42万元。

  5、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

  6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  二、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  四、为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施

  1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  （1）公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。为加强募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制度。

  （2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  （3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  （4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  （5）公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

  （6）公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。

  （7）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会专项报告的编制情况及募集资金实际存放、使用的情况提出鉴证结论。

  （8）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

  2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。

  本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入结构，降低经营风险，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

  3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

  报告期内，公司抓住证券行业创新发展的历史机遇，坚守合规底线，注重风险防控，加快推进业务转型和创新发展，经营业绩大幅度提升。公司取得公募基金管理、期货资产管理业务、新三板做市商、私募基金综合托管、港股通、互联网证券业务试点等多项业务资格，业务布局和资格储备基本完备。公司按照“充分授权，分级决策，传导压力，激发活力”的原则和“强化监督，加强考核，及时纠偏”的要求，完成对业务条线的授权，并进一步优化业务条线之间、业务职能之间的协同机制，运营效率显著。近年来，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将在继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，提升公司盈利能力。

  4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年10月20日

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-075

  山西证券股份有限公司

  关于公司最近五年被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚的情况及

  整改措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151842号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”）现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况公告如下：

  ■

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年10月20日

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-076

  山西证券股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151842号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的中信建投证券股份有限公司关于《山西证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于前述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将按规定对本次非公开发行股票事宜的后续进展情况进行持续信息披露。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年10月20日