证券时报多媒体数字报

  (上接B14版）

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—84

  厦门信达股份有限公司关于挂牌转让

  所持厦门三安电子有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  公司将持有的厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）的股权以不低于相应股权评估值的价格，在厦门产权交易中心公开挂牌转让，转让股权比例不超过1.31%。目前交易对方尚无法确定。

  由于本次交易为挂牌转让，因此最终成交价格尚不能确定，对业绩的影响亦存在不确定性。

  本转让事项可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。

  一、 交易概述

  公司第九届董事会2015年度第七次会议审议通过了《关于挂牌转让所持厦门三安电子有限公司股权的议案》。公司以挂牌方式转让三安电子的股权，挂牌价格不低于相应股权评估值，转让股权比例不超过1.31%。独立董事对此次交易发表独立意见，同意本议案。

  本次转让三安电子股权将采用在厦门产权交易中心挂牌寻求意向受让方的形式，交易对方和交易价格存在不确定性。本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次转让股权资产总额、营业收入、资产净额未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。公司控股股东厦门信息—信达总公司、厦门国贸控股有限公司及其下属子公司不参与本次交易，尚无法确定其他关联方是否参加本次交易，公司将根据交易进展情况判断是否属于关联交易，并及时履行相关信息披露义务。

  二、 交易对方基本情况

  本次三安电子股权将在厦门产权交易中心挂牌转让，交易对方尚无法确定。

  三、 交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次挂牌转让的标的为公司持有的三安电子股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  截止2015年8月31日，三安电子净资产的账面价值为-295,867,191.83元，评估值为17,887,376,346.18元。

  公司持有三安电子2.7%股权，截止2015年8月31日，账面投资成本为43,217,257.37元。获得该项资产的时间、方式和价格：

  2007年5月26日，公司董事会审议通过以15000万元受让福建三安集团有限公司持有的三安电子2000万股。2008年1月22日，公司董事会审议通过以550万元受让福建三安集团有限公司持有的吸收合并后存续的三安电子550万股。同时，公司支付因三安电子吸收合并所致其他净资产项目(不含股本)增加额10%部分4,563,916.20元。上述股权转让完成后，公司持有吸收合并后存续的三安电子10%的股权。2013年6月28日，公司以251,041,922.76元挂牌转让三安电子4%股权（具体内容详见《厦门信达股份有限公司收购股权公告》、《关于挂牌转让厦门三安电子有限公司股权的公告》、《关于挂牌转让厦门三安电子有限公司股权的进展公告》、《关于挂牌转让部分所持厦门三安电子有限公司股权的进展公告》，刊载于2007年5月29日、2008年1月23日、2013年5月14日、2013年6月29日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2014年11月17日，公司以322,632,339元挂牌转让三安电子3.3%股权。(具体内容详见《关于挂牌转让厦门三安电子有限公司股权的公告》，刊载于2014年11月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述股权转让完成后，公司持有三安电子2.7%股权。

  2、厦门三安电子有限公司基本情况

  公司住所：厦门市思明区吕岭路1721-1725号

  成立日期：2000年11月22日

  法定代表人：林秀成

  注册资本：25500万元

  经营范围：1、批发零售：电子产品、金属材料、电线电缆和机电设备；2、对光电产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3、电子工业技术研究、咨询服务；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、未涉及前置审批许可的其他经营项目。

  股东结构：福建三安集团有限公司持有97.3%股权，公司持有2.7%股权。

  公司通过在厦门产权交易中心挂牌转让三安电子股权，福建三安集团有限公司在同等条件下有优先受让权。

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所（具备执行证券、期货相关业务资格）对三安电子截止2015年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。三安电子主要财务数据如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三安电子主要情况：近年，三安电子本部无实际生产经营活动开展，未取得销售收入，主要费用支出为支付各项银行和信托公司借款利息。公司的利润来源为唯一的长期股权投资项目——对上市公司三安光电股份有限公司（600703.SH）的股权投资。三安电子不存在委托理财，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

  3、资产评估情况

  （1）评估机构：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，该机构具备执行证券、期货相关业务资格

  （2）评估基准日：2015年8月31日

  （3）评估对象：厦门三安电子有限公司的股东部分权益

  （4）评估方法：成本法

  （5）评估结论：经评估，截止于评估基准日2015年8月31日，厦门三安电子有限公司所属的资产和负债表现出来的市场价值反映如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  评估增值分析：评估后厦门三安电子有限公司整体净资产增值181.83亿元，主要体现在：

  1、长期股权投资增值179.37亿。增值原因是：该投资均为对三安光电股份有限公司（股票代码：600703）的投资，评估是以其二级市场交易价格作适当修正确定评估值，评估值高于账面记录的投资成本。

  2、其他应收款、长期应收款增值2.48亿。增值原因是：各款项评估预计损失与会计预计坏账损失有差异，及按照公允原则对账面的关联往来款计提利息。

  3、本次股权转让不涉及债权债务转移。

  四、 交易协议的主要内容

  三安电子2015年8月31日评估基准日净资产账面价值为人民币-295,867,191.83元，评估值为人民币17,887,376,346.18元，评估增值18,183,243,538.01元。公司以挂牌方式转让三安电子的股权，挂牌价格以评估值为定价依据，不低于相应股权评估值，转让股权比例不超过1.31%（假设按照转让1.31%股权比例计算，转让价格不低于23432.46万元）。转让价格公允，交易公平，没有损害公司及中小股东的利益。

  本事项经公司股东大会批准后在厦门产权交易中心履行公开挂牌程序，在确定交易对方后签署交易协议。最终转让价格、交付和过户时间等协议内容目前无法确定。

  五、 涉及出售股权的其他安排

  此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、 出售股权的目的和对公司的影响

  根据公司发展战略，为进一步加强对公司主营业务投资，结合公司实际情况，转让所持厦门三安电子有限公司股权有利于公司盘活资产、回收资金、降低财务成本，拓展其他可行项目。

  本次股权转让采取挂牌转让方式，成交价格尚不确定，对公司本年度利润影响尚不确定。本次交易能否完成存在不确定性。

  七、 中介机构意见结论

  针对本次拟挂牌转让三安电子股权的事项，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所对三安电子2014年度及2015年1-8月的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对三安电子以2015年8月31日为评估基准日的股东权益情况进行了评估，具体评估情况详见本公告“三、交易标的基本情况——3、资产评估情况”。

  八、 董事会意见

  公司董事会认为：本次交易是为了更好的实现公司发展战略，符合公司经营需要。公司聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规，评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理。交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。

  九、 独立董事意见

  公司独立董事发表如下意见：

  本次股权转让表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。

  本次股权转让聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对评估基准日为2015年8月31日的厦门三安电子有限公司的股东部分权益进行评估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。

  本次股权转让以评估价值作为转让依据，挂牌价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。

  十、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第七次会议决议

  2、独立董事意见

  3、评估报告

  4、审计报告

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  2015年10月19日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—82

  厦门信达股份有限公司关于公司非公开

  发行股票涉及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司拟非公开发行不超过9,745.1274万股A股股票，厦门国贸控股有限公司（“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）拟以现金认购不少于本次非公开发行股票数量30%的股份。

  本次非公开发行股票前，国贸控股为公司的间接控股股东。截至2015年6月30日，国贸控股直接及间接合计持有公司93,272,904股，占公司总股本的比例为30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  经独立董事事前认可后，该事项提交2015年10月19日召开的第九届董事会2015年度第七次会议审议，会议审议并通过了《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》及相关议案。参与议案表决的董事4人（同意票：4票 反对票：0票 弃权票：0票），董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生为关联董事回避表决。独立董事对此次关联交易发表独立意见。

  本次交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需要经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：厦门国贸控股有限公司

  注册地址：厦门市湖滨南路国贸大厦38层

  法定代表人：何福龙

  注册资本：16.25亿元人民币

  经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

  2、公司与国贸控股之间的股权控制关系

  截至2015年6月30日，国贸控股对公司的控制关系如下图所示：

  ■

  3、国贸控股主营业务及最近3年的经营情况

  国贸控股为厦门市国资委的商贸类企业投资管理平台，不从事实际生产经营活动。截至2015年6月30日，国贸控股主要投资情况如下：

  ■

  4、最近一年一期主要财务指标

  国贸控股简要财务数据如下（2014年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2015年1-6月财务数据未经审计）：

  （一）简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要利润表

  单位：元

  ■

  （三）简要现金流量表

  单位：元

  ■

  三、关联交易定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2015年10月20日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.34元/股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。国贸控股不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  四、《非公开发行股份认购协议》的主要内容

  国贸控股与本公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  （一）合同当事人

  发行人：厦门信达；认购方：国贸控股

  （二）签订时间

  签订时间为：2015年10月19日

  （三）认购股份数量

  厦门信达本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过9,745.1274万股（含本数），若厦门信达股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  具体数量由厦门信达董事会根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。

  国贸控股认购数量为不少于本次非公开发行股份总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由厦门信达与国贸控股协商确定。

  （四）认购方式

  国贸控股以人民币现金方式认购厦门信达本次非公开发行的A股股票。

  （五）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为厦门信达审议本次非公开发行事项的第九届董事会2015年度第七次会议决议公告日。厦门信达本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.34元人民币/股，最终发行价格在厦门信达取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由厦门信达董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。国贸控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若厦门信达股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  （六）支付方式

  国贸控股同意按照前述约定认购本次厦门信达非公开发行的股份，并同意在厦门信达本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入厦门信达募集资金专项存储账户。

  在国贸控股支付认股款后，厦门信达应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使国贸控股成为认购股票的合法持有人。

  （七）禁售期

  国贸控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （八）合同生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得厦门信达董事会审议通过；

  （2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

  （3）本协议获得厦门信达股东大会批准；

  （4）获得中国证监会对厦门信达此次非公开发行A股股票的核准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  （九）违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案或（2）发行人董事会、股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成厦门信达违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  公司顺应国家政策导向，坚持“高科引领 多元发展”的发展战略，重点发展电子信息产业，通过对现有光电和物联业务进行整合扩张，加快电子信息产业发展速度。依靠公司在电子信息产业的研发和技术积累，公司通过资本市场募集资金进一步加快光电及物联产业发展，将不断扩大公司产品的市场占有率，加强品牌建设，提高核心竞争力。

  公司间接控股股东国贸控股为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

  截至2015年6月30日，国贸控股为公司的间接控股股东，直接及间接合计持有发行人股份93,272,904股，占发行人总股本的比例为30%。国贸控股将认购不少于本次非公开发行股票数量的30%，发行完成后，国贸控股仍然为公司的间接控股股东，公司的最终实际控制人仍为厦门市政府国有资产监督管理委员会。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：

  “本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。国贸控股承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

  公司第九届董事会2015年度第七次会议审议的关联交易事项，其交易定价方式公平，定价公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  该关联交易的实施体现了公司控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”

  七、审计委员会意见

  根据公司战略定位，集中优势资源，全力推进光电产业和物联产业的发展。公司通过再融资有利于改善公司资本结构，提高公司综合实力和抗风险能力，加大对公司电子信息产业的支持力度，能有效提高公司盈利水平。厦门国贸控股有限公司为支持公司发展，参与公司非公开发行股票认购并签订相关协议，有利于公司再融资工作的顺利实施。厦门国贸控股有限公司参与本次非公开发行股票认购事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及广大中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第七次会议决议

  2、《厦门信达股份有限公司非公开发行预案（修订稿）》

  3、《非公开发行股份认购协议》

  4、独立董事意见

  特此公告。

  厦门信达股份有限公司董事会

  2015年10月19日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015-78

  厦门信达股份有限公司董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2015年度第七次会议的通知于2015年10月14日以电子邮件的方式发出。会议于2015年10月19日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长杜少华先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，采取记名投票表决，审议通过以下事项

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （二）审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对第九届董事会2015年度第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“发行数量”、“定价基准日、发行价格及定价原则”及“本次发行相关决议的有效期”进行调整。

  关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生回避了公司本次非公开发行股票方案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

  1、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会2015年度第七次会议决议公告日，即2015年10月20日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.34元/股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。厦门国贸控股有限公司（下称“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行数量

  不超过9,745.1274万股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  3、本次发行相关决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  该议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议批准。

  （三）审议通过《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于修订公司非公开发行股票预案的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生回避了本议案的表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

  2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

  4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

  5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （五）审议通过《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  公司本次非公开发行中，公司间接控股股东厦门国贸控股有限公司（包含国贸控股指定的关联方）拟以现金认购不少于本次非公开发行股票总数的30%，该等事项构成关联交易。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生回避了本议案的表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （六）审议通过《关于公司与厦门国贸控股有限公司重新签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

  同意公司与国贸控股重新签订附条件生效的股份认购合同。公司本次向包括间接控股股东国贸控股（包含国贸控股指定的关联方）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过9,745.1274万股A股股份，其中，国贸控股承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的30%。该认购行为涉及公司间接控股股东国贸控股以现金认购部分非公开发行股票，构成关联交易。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生、林俊杰先生回避了本议案的表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （八）审议通过《关于涉及的房地产业务的专项自查报告》。

  审议通过《厦门信达股份有限公司关于涉及的房地产业务的专项自查报告》，且公司董事、监事、高级管理人员及控股股东对公司房地产业务不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为作出公开承诺。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于涉及的房地产业务的专项自查报告》，以及公司董事、监事、高级管理人员及控股股东关于公司房地产业务的公开承诺，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （九）审议通过《关于挂牌转让所持厦门三安电子有限公司股权的议案》。

  公司将持有的厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）的股权以不低于相应股权评估值的价格，在厦门产权交易中心公开挂牌转让，转让股权比例不超过1.31%。目前交易对方尚无法确定。

  该议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于挂牌转让部分所持厦门三安电子有限公司股权的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （十）审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2015年11月5日召开2015年第三次临时股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第七次会议决议。

  2、独立董事意见。

  3、保荐机构意见。

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  2015年10月19日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015-87

  厦门信达股份有限公司

  股票交易异常波动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易价格异常波动情况

  厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：厦门信达 证券代码：000701）交易价格于 2015年10月15日至19日连续3个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注和核实情况说明

  针对公司股价异常波动，公司对有关事项进行了必要核实，现将有关核实情况说明如下：

  1、公司拟调整2015年非公开发行股票方案等相关议案；拟挂牌转让部分所持厦门三安电子有限公司股权。前述两项事项详见公司《关于调整公司非公开发行方案的公告》、《关于修订公司非公开发行股票预案的公告》、《关于挂牌转让部分所持厦门三安电子有限公司股权的公告》等。刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  3、公司近期未发现公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  4、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生且预计不会发生重大变化；

  5、经查询，公司、控股股东和实际控制人没有关于本公司的应披露而未披露的重大事项；

  6、经查询，公司股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会认为，本公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

  2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十九日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—86

  厦门信达股份有限公司监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2015年度第五次会议通知于2015年10月14日以电子邮件的方式发出。会议于2015年10月19日以通讯方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席郭正和先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，采取记名投票表决，审议通过以下事项

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （二）审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对第九届董事会2015年度第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“发行数量”、“定价基准日、发行价格及定价原则”及“本次发行相关决议的有效期”进行调整。

  逐项表决通过了以下事项：

  1、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会2015年度第七次会议决议公告日，即2015年10月20日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.34元/股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。厦门国贸控股有限公司（下称“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行数量

  不超过9,745.1274万股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、本次发行相关决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议批准。

  （三）审议通过《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

  2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

  4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

  5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （五）审议通过《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  公司本次非公开发行中，公司间接控股股东厦门国贸控股有限公司（包含国贸控股指定的关联方）拟以现金认购不少于本次非公开发行股票总数的30%，该等事项构成关联交易。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （六）审议通过《关于公司与厦门国贸控股有限公司重新签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

  同意公司与国贸控股重新签订附条件生效的股份认购合同。公司本次向包括间接控股股东国贸控股（包含国贸控股指定的关联方）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过9,745.1274万股A股股份，其中，国贸控股承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的30%。该认购行为涉及公司间接控股股东国贸控股以现金认购部分非公开发行股票，构成关联交易。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的公告》，刊载于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  （八）审议通过《关于涉及的房地产业务的专项自查报告》。

  审议通过《厦门信达股份有限公司关于涉及的房地产业务的专项自查报告》，且公司董事、监事、高级管理人员及控股股东对公司房地产业务不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为作出公开承诺。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于涉及的房地产业务的专项自查报告》，以及公司董事、监事、高级管理人员及控股股东关于公司房地产业务的公开承诺，刊载于2015年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  三、备查文件

  厦门信达股份有限公司第九届监事会2015年度第五次会议决议。

  特此公告

  厦门信达股份有限公司监事会

  2015年10月19日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—85

  厦门信达股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：厦门信达股份有限公司2015年第三次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会，2015年10月19日，公司第九届董事会2015年度第七次会议审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2015年11月5日14：50

  网络投票时间：2015年11月4日-2015年11月5日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月5日9：30至11：30，13：00至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月4日15：00至2015年11月5日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2015年10月28日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：厦门市湖里区兴隆路27号厦门信达股份有限公司七楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  ■

  （二）披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第九届董事会2015年度第七次会议审议，事项合法、完备。

  以上提案已于2015年10月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。

  （三）特别强调事项

  第2项提案《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》需逐项审议。

  根据《上市公司证券发行管理办法》及有关规定，第1—7项提案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

  第2、3、5、6项提案为关联交易事项，关联股东厦门国贸控股有限公司、厦门信息—信达总公司回避表决。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《主板上市公司规范运作指引》的要求，第1-7项议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、会议登记方法

  1、登记手续：法人股东持法人单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

  2、登记地点：厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7层

  3、登记时间：2015年10月29日上午9：00至2015年10月29日下午5：00。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月5日9：30至11：30， 13：00至15：00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360701；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则：

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日15：00，结束时间为2015年11月5日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0592-5608098

  联系传真：0592-6021391

  联系地址：厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7层

  邮编：361006

  联系人：林慧婷

  2、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第七次会议决议。

  厦门信达股份有限公司董事会

  2015年10月19日

  附件： 授权委托书

  兹全权委托   先生（女士）代表本人出席厦门信达股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人名称（签名或签章）： 法定代表人（签名或签章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  受托日期： 有效期：

  委托人对审议事项的投票指示：

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—83

  厦门信达股份有限公司关于与特定对象

  重新签署附生效条件认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署概况

  厦门信达股份有限公司（以下简称“公司、“本公司”或“厦门信达”）2015年度拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币13亿元，发行对象为包括公司控股股东厦门国贸控股有限公司（包含厦门国贸控股有限公司指定的关联方）在内的不超过十名的特定对象。

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，2015年10月19日，公司与厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）重新签署了附生效条件的《厦门信达股份有限公司与厦门国贸控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。国贸控股以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的30%。除国贸控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

  国贸控股为本公司的间接控股股东，持有本公司30%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，国贸控股的认购行为构成关联交易。

  二、协议对方基本情况

  公司名称：厦门国贸控股有限公司

  注册地址：厦门市湖滨南路国贸大厦38层

  法定代表人：何福龙

  注册资本：16.25亿元人民币

  经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

  三、协议主要内容

  公司与国贸控股于2015年10月19日重新签署了附生效条件的《厦门信达股份有限公司与厦门国贸控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：

  （一）合同当事人

  甲方：厦门信达股份有限公司（以下称为“发行人”）

  乙方：厦门国贸控股有限公司（以下称为“认购人”）

  （二）认购数量

  认购人认购数量为不少于本次非公开发行股份总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由发行人与认购人协商确定。

  （三）认购方式

  认购人以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。

  （四）认购价格

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第九届董事会2015年度第七次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.34元人民币/股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （五）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  （六）股票上市安排及限售期

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

  认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （七）协议的生效和终止

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本协议获得发行人董事会审议通过；

  2、本协议获得发行人股东大会批准；

  3、有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

  4、获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  除上一款规定的自动终止，本协议若出现以下情形时也将终止履行：

  1、双方协商一致终止本协议；

  2、违约方违反本协议，守约方要求补救，违约方未在合理的时间予以补救，守约方要求解除协议的。

  （八）违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案或发行人董事会、股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  四、备查文件

  1、公司2015第九届董事会第七次会议决议公告；

  2、公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》；

  3、《厦门信达股份有限公司与厦门国贸控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  厦门信达股份有限公司董事会

  2015年10月19日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—80

  厦门信达股份有限公司关于修订

  公司非公开发行股票预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司2015年度非公开发行的顺利进行，公司拟对第九届董事会2015年度第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”及“本次发行相关决议的有效期”进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案》进行相应修订，编制了《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体修订内容如下：

  一、非公开发行股票预案中调整部分

  ■

  二、非公开发行股票预案中更新部分

  （一）对国贸控股的主要资产进行了更新

  国贸控股为厦门市国资委的商贸类企业投资管理平台，不从事实际生产经营活动。截至2015年6月30日，国贸控股主要资产如下表所示：

  ■

  （二）对国贸控股最近一期的财务数据进行了更新

  国贸控股简要财务数据如下（2014年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2015年1-6月财务数据未经审计）：

  1、简要资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要利润表

  单位：元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）更新公司的资产负债率，截至2015年6月30日，公司（合并）资产负债率为81.27%，公司（母公司）资产负债率为82.56%。

  除上述修订外，公司未修订《非公开发行股票预案》的其他内容。修订后的《非公开发行股票预案（修订稿）》详见刊登于2015年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告。

  厦门信达股份有限公司董事会

  2015年10月19日