证券时报多媒体数字报

  股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-089

  债券代码：122254 债券简称：12拜克01

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  关于股东权益变动的提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次公司非公开发行符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。公司股东大会审议通过豁免沈培今的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  ●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

  ●本次权益变动尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  2015年10月19日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买鲁剑、李练及西藏炎龙科技有限公司持有的成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）100%股权。同时，公司拟向沈培今非公开发行不超过373,134,328股股份，募集资金总额不超过150,000.00万元，用于炎龙科技移动网络游戏新产品研发项目与全球移动游戏运营中心的建设及本次交易中现金部分对价的支付。

  一、本次股份变动情况

  本次非公开发行后公司的股权结构情况如下：

  ■

  2015年6月5日，公司原控股股东升华集团控股有限公司（以下简称“升华集团”）与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司6,083.2387万股股份（占公司总股本的15%）转让给沈培今。2015年6月23日，升华集团分别与境内自然人虞军、陆利斌、周文彬签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分公司无限售流通股股份，合计转让44,167,457股，占公司总股本的10.89％。上述股权转让完成后，沈培今成为公司第一大股东、实际控制人（具体内容详见公司相关公告）。2015年10月13日，公司2015年半年度利润分配预案实施后，沈培今持有公司164,247,445股，持股比例为15%。

  李练女士系鲁剑先生配偶，亦为鲁剑先生一致行动人。

  三、本次权益变动的影响

  本次非公开发行完成后公司股权结构如下：

  ■

  本次非公开发行未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  四、所涉及后续事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司2015年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书》、《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述交易事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2015年10月21日

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股 票 简 称 ：升华拜克

  股 票 代 码 ：600226

  信息披露义务人：鲁剑

  住所：海南省海口市美兰区海府路

  通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼

  信息披露义务人：李练

  住所：成都市武侯区桐梓林南路

  通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼

  签署日期：2015年 月 日

  信息披露义务人声明

  1、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江升华拜克股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江升华拜克股份有限公司拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人鲁剑、李练为夫妻关系，因此构成一致行动关系。

  （一）鲁剑

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，鲁剑控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司COG、上海悦玩、上海页游外，其他控制或关联企业情况如下：

  ■

  （二）李练

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李练控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司COG、上海悦玩、上海页游外，其他关联企业情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

  第三节 权益变动的目的及后续计划

  一、信息披露义务人权益变动目的

  升华拜克拟通过发行股份和支付现金的方式购买鲁剑等3名交易对方合计持有的炎龙科技100%股份，并募集配套资金。本次交易完成后，升华拜克的主营业务将由农兽药及锆行业逐渐向网络游戏研发及代理发行行业发展。在升华拜克原有业务竞争加剧、业绩持续下滑的状况下，通过并购领先的网络游戏公司的方式逐步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。

  信息披露义务人拟将其持有的炎龙科技出售给升华拜克，借助资本市场平台，充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为有国际影响力的移动游戏开发商及代理发行商。

  二、信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间的重大交易情况

  信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间无任何重大交易情况。

  第四节 本次权益变动方式

  一、信息披露义务人持有升华拜克的股份情况

  在本次权益变动之前，鲁剑、李练未持有升华拜克股份。

  按照本次交易方案，公司本次将发行普通股256,410,256股用于购买资产，拟发行A股股票不超过373,134,328股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  在本次权益变动之后，升华拜克总股本由1,094,982,970股增至 1,724,527,554股，鲁剑、李练将持有升华拜克14.86%的股权，所持股份全部为有限售条件的流通股。

  二、本次交易基本情况

  2015年10月19日，升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价160,000.00万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。

  同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技拟建项目的建设和运营。

  三、本次权益变动取得股份的权利限制情况

  根据升华拜克和鲁剑、李练、西藏炎龙签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，鲁剑、李练取得的升华拜克股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。

  第五节 前6个月内买卖升华拜克上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人鲁剑、李练不存在买卖升华拜克上市交易股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的重要事项

  截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人签字：鲁剑

  签字日期：2015年10月19日

  签字日期：2015年10月19日

  附表

  简式权益变动报告书

  （下转B14版）