证券时报多媒体数字报

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-144

  中安消股份有限公司

  关于购买房产暨关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月11日，经中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过，公司拟通过全资子公司香港中安消国际控股有限公司购买卫安集团有限公司拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，用于下属公司卫安有限公司的日常运营和管理，详见公司于2015年8月12日披露的《中安消股份有限公司关于购买房产暨关联交易公告》（公告编号：2015-115）。

  2015年8月27日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过上述购买事项，详见公司于2015年8月28日披露的《中安消股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-128）。

  2015年10月16日，公司已完成上述房产的过户手续。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-145

  中安消股份有限公司

  第九届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2015年10月20日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事8人（其中董事吴志明先生因公出差，委托董事吴巧民先生代为出席并在相关文件上签字），部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司董事会认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：

  1、本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易拟购买的标的资产为澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大等4家公司100%股权，根据标的公司的工商登记资料及各交易对方在交易协议中作出的陈述和保证，各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。

  卫安2、卫安3持有的澳门卫安股权处于质押状态，卫安2、卫安3已出具承诺函，承诺将于本次交易交割日前办理股权质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。

  除上述质押外，各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，将进一步完善与增强公司安防产业链的各主要环节，公司业务延伸至智慧医疗领域。公司与各标的公司之间将实现优势互补，不断提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

  4、本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

  累计计算上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行交易的交易额，其数值占上市公司最近一期经审计资产净额的比例为58.28%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，公司本次交易构成重大资产重组。

  本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

  1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、关于提交法律文件的有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  本次重大资产重组交易公司拟以现金方式购买澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大等4家公司100%股权。其中澳门卫安、深圳迪特为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司，故上市公司购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权的交易构成关联交易。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于公司本次重大资产重组方案的议案

  1、本次重组交易的收购方、交易标的和交易对方

  ■

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、本次重组的交易方式

  公司拟以支付现金的形式购买标的公司股权。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  3、标的资产交易价格的确定

  根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的交易价格合计为63,767.51万元(澳门卫安的交易价格采用评估基准日澳门币对人民币中间价100：77.7484折算)。

  本次交易标的资产评估价值及交易价格具体如下：

  单位：澳门卫安为万澳门币，其他交易标的为人民币万元

  ■

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  4、业绩承诺与补偿、奖励安排

  （1）澳门卫安

  澳门卫安2015年度目标净利润为1,638.17万澳门币，2016年度目标净利润为1,791万澳门币，2017年度目标净利润为2,215.77万澳门币，卫安2、卫安3承诺：澳门卫安2015-2017年三年的净利润累计不低于5,644.94万澳门币（净利润数均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

  若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卫安2、卫安3需向香港中安消、香港中安消国际控股进行现金补偿，利润补偿的上限为卫安2、卫安3在本次交易中取得的转让价款总额。

  （2）深圳迪特

  深圳迪特2015年度目标净利润为334.93万元，2016年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元，中恒志承诺：深圳迪特2015-2017年三年的净利润累计不低于1,310.88万元（净利润数均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

  若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒志需向中安消物联传感进行现金补偿，利润补偿的上限为中恒志在本次交易中取得的转让价款总额。

  （3）深圳威大

  深圳威大2015年度的目标净利润为1,975.50万元、2016年度的目标净利润为2,677.97万元、2017年度的目标净利润为3,490.69万元。刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商承诺：深圳威大对应的2015-2017年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不低于8,144.16万元。除各方另有约定外，刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商对深圳威大承诺利润全额承担连带补偿义务。

  若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商需连带向中安消技术进行现金补偿，利润补偿的上限为刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商在本次交易中取得的转让价款总额。

  如果整个承诺期深圳威大实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至2017年12月31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”）支付，奖励方案由刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商提报，经中安消或中安消技术审核批准后实施。

  奖励对价在深圳威大2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中安消技术从深圳威大实现的净利润中一次性以现金支付。

  （4）飞利泰

  飞利泰2015年度目标净利润为996.01万元，2016年度目标净利润为1,300.51万元，2017年度目标净利润为1,683.45万元，周德贤、杜凡丁承诺：飞利泰2015-2017年度的净利润累计数不低于3,979.97万元（净利润数均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。除各方另有约定外，周德贤、杜凡丁对飞利泰承诺利润全额承担连带补偿义务。

  若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，周德贤、杜凡丁需连带向中安消技术进行现金补偿，利润补偿的上限为周德贤、杜凡丁在本次交易中取得的转让价款总额。

  如果整个承诺期飞利泰实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至2017年12月31日仍在飞利泰留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”）支付，奖励方案由周德贤、杜凡丁提报，经中安消或中安消技术审核批准后实施。

  奖励对价在飞利泰2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中安消技术从飞利泰实现的净利润中一次性以现金支付。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  5、过渡期间损益的归属

  评估基准日前，标的公司的留存收益归购买方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由购买方享有，期间亏损、损失由交易对方承担。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  6、决议的有效期

  本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  六、关于公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  董事会同意批准《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  七、关于与交易对方签署附先决条件的《收购协议》等相关协议的议案

  为推进实施本次交易，董事会同意公司与交易各方就本次交易签署《收购协议》及其他相关协议。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  八、关于公司本次重大资产重组收购资金来源的议案

  本次交易支付方式为现金支付，资金来源为自有资金及金融机构借款。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  九、关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案

  董事会同意本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、审阅报告和评估报告。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案

  1、关于评估机构的独立性

  本次重大资产重组的评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司（负责澳门卫安、深圳迪特的资产评估）及上海立信资产评估有限公司（负责飞利泰、深圳威大的资产评估）具有证券期货业务资格，上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、关于评估方法和评估目的相关性

  本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值，评估机构采取收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值，最后选用收益法评估结果，该评估价值作为本次交易定价的基础，与评估目的的相关性一致。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案

  在公司股东大会审议批准本次交易的前提下，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律法规、证券监管部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案；

  2、授权公司董事会根据上海证券交易所和相关监管部门的审核意见及法律法规的规定，根据重大资产重组相关法规的最新变化，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新的规定对本次交易方案进行调整；

  5、办理与本次重大资产重组有关的其它事宜；

  6、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案

  同意公司全资子公司中安消技术有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币2亿元的银行综合授信方案，最终以银行实际审批的授信方案为准。

  同意公司为其申请综合授信方案提供保证担保，并授权董事长在不超过上述授权范围内签署为上述全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行决策程序。具体担保内容以担保合同为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、关于提请召开2015年第六次临时股东大会的议案

  董事会同意于2015年11月5日召开公司2015年第六次临时股东大会，股东大会召开的具体时间、具体地点以公司股东大会通知为准。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-146

  中安消股份有限公司

  第九届监事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2015年10月20日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的监事5人，实际出席会议监事5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由监事会主席王蕾女士主持，经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

  一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于公司本次重大资产重组方案的议案

  1、本次重组交易的收购方、交易标的和交易对方

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、本次重组的交易方式

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、标的资产交易价格的确定

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、业绩承诺与补偿、奖励安排

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、过渡期间损益的归属

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、决议的有效期

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、关于公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、关于与交易对方签署附先决条件的《收购协议》等相关协议的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、关于公司本次重大资产重组收购资金来源的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  监事会

  2015年10月20日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-148

  中安消股份有限公司

  关于召开2015年第六次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月5日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第六次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月5日14点30分

  召开地点：上海市长宁区仙霞路369号上海虹桥雅高美爵酒店3楼宴会厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月5日

  至2015年11月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-12经公司第九届董事会第十三次会议和公司第九届监事会第十次会议审议通过，详情见公司董事会于2015年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

  议案13经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，详见公司董事会于2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

  2、 特别决议议案：1-11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-11

  应回避表决的关联股东名称：深圳市中恒汇志投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

  （3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年10月30日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

  （4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  （5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

  （二）会议登记时间：2015年10月30日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

  （三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

  联系电话：021-52383317

  传真：021-52383305

  邮编：200050

  交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

  六、 其他事项

  （一）参加会议者食宿及交通费自理。

  （二）联系方式：

  公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四楼

  邮编：200062

  会务联系人：刘小姐、史先生

  联系电话：021-60730327

  传真：021-60730335

  电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中安消股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月5日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-149

  中安消股份有限公司

  关于召开重大资产重组投资者说明会的通知公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2015年10月26日（星期一）14:00—15:00

  ●会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  ●会议召开方式：网络方式

  一、本次说明会类型

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划重大资产重组，公司股票于2015年7月10日起重大事项停牌（详见公司公告，编号：2015-098）。因筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年7月24日进入重大资产重组停牌程序，本公司于2015年8月21日、2015年9月25日分别发布《中安消重大资产重组继续停牌公告》（详见公司公告，编号：2015-121、2015-137）。2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（详见公司于2015年10月21日披露的相关公告）。

  本次重大资产重组公司拟以现金形式购买4家公司股权，分别为卫安（澳门）有限公司（以下简称“澳门卫安”）100%股权、深圳市迪特安防技术有限公司（以下简称“深圳迪特”）100%股权、昆明飞利泰电子系统工程有限公司（以下简称“飞利泰”）100%股权及深圳市威大医疗系统工程有限公司（以下简称“深圳威大”）100%股权，标的公司分别从事安防安保服务、安防产品海外营销、安防系统集成和智慧医疗。

  本次重大资产重组有利于公司进一步完善与增强安防产业链的各主要环节，不断提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。收购澳门卫安和深圳迪特，符合公司沿“一带一路”全球布局的业务战略，有利于公司进一步拓展海外安防业务；收购飞利泰，填补了公司安防系统集成业务西南区域的布局空白；收购深圳威大将公司的业务延伸至智慧医疗领域，有利于实现公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。

  为便于广大投资者深入了解公司本次重大资产重组情况，公司决定于2015年10月26日通过网络方式召开重大资产重组投资者说明会。

  二、说明会召开的时间、方式召开时间

  2015年10月26日（星期一）14:00—15:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开。

  三、参加会议人员

  公司出席本次重大资产重组投资者说明会的人员包括：公司董事长涂国身先生、董事兼财务负责人吴巧民先生、董事会秘书付欣先生。

  四、投资者参加方式

  投资者可在2015年10月26日（星期一）14:00—15:00登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”（网址为：http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会。

  公司欢迎各位投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询方式

  联系人：刘小榕

  邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

  电话：021-60730327

  传真：021-60730335

  六、其他事项

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-150

  中安消股份有限公司

  关于拟为全资子公司银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：中安消技术有限公司

  ●本次担保金额：不超过人民币2亿元

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币2亿元的银行综合授信方案，最终以银行实际审批的授信方案为准。公司拟同意其向上述银行申请综合授信方案，拟同意为其申请综合授信方案提供保证担保，并授权董事长在不超过上述授权范围内签署相关协议，超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行决策程序。

  本担保事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：中安消技术有限公司

  住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13

  法定代表人：周侠

  注册资本：99,398.9994万元

  营业范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署的合同为准。

  公司授权董事长在不超过上述授权范围内签署为上述全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保公司将根据有关规定另行决策程序。

  四、董事会意见

  董事会认为：公司为其银行授信提供担保支持将有利于其业务的良性发展，符合公司的整体利益，公司董事会同意为中安消技术银行授信提供担保。

  独立董事发表独立意见如下：该议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，会议审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。本次担保有利于中安消技术的正常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形，同意公司为中安消技术银行授信提供担保。

  上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年10月20日，公司及控股子公司尚未有对外担保事项。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-147

  中安消股份有限公司

  重大资产重组进展暨继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划重大资产重组，公司股票于2015年7月10日起重大事项停牌（详见公司公告，编号：2015-098）。因筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年7月24日进入重大资产重组停牌程序，本公司于2015年8月21日、2015年9月25日分别发布《中安消重大资产重组继续停牌公告》（详见公司公告，编号：2015-121、2015-137），停牌期间，本公司每5个交易日披露了重大资产重组的进展公告。

  2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了本次重大资产购买报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《中安消股份有限公司第九届董事会第十三次决议公告》（公告编号：2015-145）及本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，公司在披露本次重大资产重组相关文件后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年10月21日起将继续停牌，待上海证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日