证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-080

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会所有议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2015年10月15日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2015年10月20日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事9人，实到董事9人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称"公司/本公司/新潮实业"）拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称"大地房产"）50%股权及公司对大地房产其他应收款权益（以下简称"本次交易"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经论证后，认为公司本次交易符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。

  方案具体内容详见公司于2015年10月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》"重大事项提示"之"一、本次交易方案简介"及"第一节 本次交易概况"中的"三、本次交易的具体方案"。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （三）会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》。

  公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

  方案具体内容详见公司于2015年10月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》"重大事项提示"之"一、本次交易方案简介"及"第一节 本次交易概况"中的"二、本次交易的具体方案"。

  待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易的报告书草案等相关文件，并提交董事会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （四）会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。

  本次重大资产出售的交易对方为山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司。山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司与公司不存在关联关系。因此本次重大资产出售不构成关联交易。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （五）会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，董事会认为：

  一、本次重大资产出售的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  二、本次交易不涉及公司购买资产。

  三、本次重大资产出售有利于降低财务费用，改善公司资产负债结构和财务状况，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。

  四、本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也不会形成新的同业竞争。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （六）会议审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产转让协议>的议案》。

  公司董事会同意公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署附条件生效的《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》。

  具体内容详见公司2015年10月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》"第一节 本次交易概况"之"三 本次交易相关合同的主要内容"。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （七）会议审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （八）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

  （二）根据审批部门的批准情况和市场情况，根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

  （三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、签署、递交、呈报、修改、补充、执行及公告与本次交易有关的一切协议、文件和报告；

  （四）根据审批或监管部门的要求、政策规定或市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整或终止本次交易；

  （五）组织实施与本次交易相关的资产转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；

  （六）聘请为本次重大资产重组提供服务的中介机构；

  （七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；

  （八）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （九）会议审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

  因公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司决定暂不召开股东大会。公司将在本次交易标的资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次重大资产出售的报告书草案等相关文件。

  在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、提示

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及其他相关文件的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

  四、上网公告附件

  1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事意见。

  2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事事前认可意见。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十月二十一日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-081

  烟台新潮实业股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体监事出席了本次会议。

  ★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

  ★ 本次监事会所有议案均获通过。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2015年10月15日以通讯方式发出。

  3、本次会议于2015年10月20日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

  5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会认为公司本次交易符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。

  公司监事会同意公司本次重大资产重组出售方案。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （三）会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》。

  监事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要的内容。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （四）会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。

  本次重大资产出售的交易对方为山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司。山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司与公司不存在关联关系。因此本次重大资产出售不构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （五）会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  公司监事会认为：

  一、本次重大资产出售的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  二、本次交易不涉及公司购买资产。

  三、本次重大资产出售有利于降低财务费用，改善公司资产负债结构和财务状况，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。

  四、本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也不会形成新的同业竞争。

  公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （六）会议审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产转让协议>的议案》。

  公司监事会同意公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署附条件生效的《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （七）会议审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  监 事 会

  二O一五年十月二十一日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-082

  烟台新潮实业股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月28日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认公司于2015年7月21日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每五个工作日发布一次重大资产重组进展公告。

  2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》和其他相关议案，并于2015年10月21日在上海证券交易所网站及指定报刊披露了相关内容。

  根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组管理办法实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年10月21日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年十月二十一日

  烟台新潮实业股份有限公司

  独立董事关于重大资产出售之事前

  认可意见

  烟台新潮实业股份有限公司（下称"公司"）拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称"大地房产"） 50%股权及公司对大地房产其他应收款权益（以下简称"本次交易"）。

  公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了本次交易相关资料和进行了必要的沟通。

  我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

  一、我们对《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要的相关内容表示认可。

  二、公司本次重大资产出售的行为构成重大资产重组，但不构成关联交易。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：

  马海涛 王东宁 余 璇

  2015年10月19日

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事

  关于重大资产出售之独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司（下称"公司"）拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称"大地房产"） 50%股权及公司对大地房产其他应收款权益（以下简称"本次交易"）。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售事项相关文件，基于我们的独立判断，我们就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

  一、 公司第九届董事会第十四次会议审议的《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  二、 本次交易的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。

  三、 本次交易的相关议案以及公司与交易对方签署的相关协议经过公司第九届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  四、 本次交易的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具备独立性；本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定；本次交易定价原则合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  五、 本次交易有利于降低财务费用，改善公司资产负债结构，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  六、 本次重大资产出售行为不构成关联交易。

  七、 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  八、 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于完成审计评估工作、公司再次召开董事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过等。

  综上，我们认为，公司关于本次交易事项的审议程序符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，本次交易有利于提升公司的竞争力和增强公司的持续发展能力，同意公司实施本次交易。

  独立董事：

  马海涛 王东宁 余 璇

  2015年10月20日