证券时报多媒体数字报

  股票简称：金鸿能源 证券代码：000669 公告编号：2015-072

  中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券上市公告书

  （面向合格投资者）

  住所：吉林省吉林市高新区恒山西路108号

  第一节 绪言

  重要提示

  中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金鸿能源”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）评定，本期债券评级为AA，主体信用等级为AA。

  本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为447,618.14万元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为50.58%，母公司资产负债率为5.38%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,595.33万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。本期债券上市交易场所是深交所。

  发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人2015年半年度报告已于2015年8月27日公告披露，截至2015年6月30日，发行人合并报表总资产为905,698.23万元、总负债为458,080.09万元、所有者权益为447,618.14万元，分别较2014年末增加-5.62%、-12.36%和2.45%；营业收入为115,327.38万元、归属于上市公司股东的净利润为14,277.23万元，分别较上年同期增长5.51%和-12.12%；经营活动产生的现金流量净额为10,413.19万元，较上年同期减少37.66%。根据发行人公布的2015年半年报告，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌交易的条件，具体信息请查阅发行人于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《中油金鸿能源投资股份有限公司2015年半年度报告》。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、中文名称：中油金鸿能源投资股份有限公司

  英文名称：PetroChina Jinhong Energy Investment Co.,Ltd.

  2、住所：吉林省吉林市高新区恒山西路108号

  3、办公地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦

  4、法定代表人：陈义和

  5、成立日期：1985年2月11日

  6、注册资本：人民币486,006,284元

  实缴资本：人民币486,006,284元

  7、企业法人营业执照注册号：220000000098225

  8、股票上市地：A股：深圳证券交易所

  9、股票简称：金鸿能源

  10、股票代码：000669

  11、国际互联网网址：www.spjhe.com

  12、信息披露事务负责人：焦玉文

  13、信息披露事务负责人联系方式：010-82809145-188

  14、所属行业：燃气生产和供应、环保行业

  15、经营范围：能源开发和利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发和零售贸易；高新技术推广服务和高新技术产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  16、组织机构代码：12448352-6

  关于公司的具体信息，请见公司于2015年8月24日披露的公开发行2015年公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）。

  第三节 债券发行上市概况

  一、债券名称及简称：本期债券的名称为“中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券”，债券简称：“15金鸿债”。

  二、债券发行总额：本次发行债券总额为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

  三、核准情况：本期债券经中国证监会“证监许可[2015]1940号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

  四、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  五、债券利率：本期债券票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定，票面利率为5%。

  六、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  七、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  八、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。

  九、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第10个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

  十、投资者回售登记期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

  十一、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  十二、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

  十三、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  十四、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  十五、起息日：2015年8月27日。

  十六、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  十七、付息日：2016年至2020年每年的8月27日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

  十八、兑付日：2020年8月27日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年8月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

  十九、担保情况：本次债券将采用无担保形式发行。

  二十、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

  二十一、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司。

  二十二、本次发行对象：网下发行，在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  二十三、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

  二十四、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。本期债券一次发行完毕。

  二十五、承销方式：本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。

  二十六、主承销商：渤海证券股份有限公司。

  二十七、承销团成全：华林证券有限责任公司、万联证券有限责任公司作为副主承销商，华安证券股份有限公司、日信证券有限责任公司、华创证券有限责任公司作为分销商。

  二十八、募集资金的验资确认：本期债券实际发行规模为8亿元，募集资金在扣除承销佣金之后已于2015年8月31日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了信会师报字【2015】第211417号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期公司债券上市基本情况

  经深圳证券交易所深证上[2015]44号文同意，本期债券将于2015年10月23日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“15金鸿债”，证券代码为：112276。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

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  二、发行人合并报告口径主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

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  上述财务指标的计算方法：

  流动比率=流动资产/流动负债*100%

  速动比率=速动资产/流动负债*100%

  资产负债率=负债总额/资产总计*100%

  总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初所有者权益+期初全部债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2]*100%）

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  （二）近三年每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：

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  上述财务指标的计算方法如下：

  1、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益=P÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

  3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于2015年8月24日披露的募集说明书。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年中油金鸿能源投资股份有限公司公告年报后2个月内对中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  中油金鸿能源投资股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中油金鸿能源投资股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注中油金鸿能源投资股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现中油金鸿能源投资股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如中油金鸿能源投资股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中油金鸿能源投资股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送中油金鸿能源投资股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  第八节 债券受托管理人

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见公司于2015年8月24日披露的募集说明书。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2015年8月24日披露的募集说明书。

  第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第十一节 募集资金的运用

  经公司于2014年4月18日召开的公司2013年股东大会批准，本次债券募集资金用途为偿还银行借款，补充公司营运资金。

  在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金扣除发行费用后的79,200.00万元中49,680.00万元用于偿还银行借款，以优化公司负债结构，剩余资金用于补充公司营运资金。以满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  第十二节 其他重要事项

  一、发行人的对外担保情况

  截至2015年6月30日，本公司实际对外担保（不包含对子公司担保）余额合计13,283.34万元，本公司对子公司实际担保余额合计187,800万元，子公司对子公司实际担保余额合计170,080万元，本公司实际担保总额合计371,163.34万元。

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至2015年6月30日，发行人存在的尚未了结的或可预见的重大（标的金额在500万元以上的）诉讼、仲裁案件如下：

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  关于未决诉讼或仲裁事项的具体情况，请见本集团披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。

  三、其他事项

  （一）中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划 2015年首次授予股票期权

  经本公司第八届董事会2015年第五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，公司本次股权激励计划已经2015年8月7日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并经2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会现按照《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》向本次股票期权激励对象授予股票期权。

  根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，公司董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2015年8月27日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

  （二）中油金鸿能源投资股份有限公司实际控制人增持

  2015年9月6日，本公司接到公司实际控制人陈义和先生通知，陈义和先生通过其控制的新余中讯投资管理有限公司（陈义和持有本公司第一大股东新能国际投资有限公司90%股权，新余中讯投资管理有限公司为新能国际全资持有）于2015年9月2日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持了公司部分股份。

  （三）关于收购北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权

  经本公司第八届董事会2015年第六次会议审议通过，拟向江苏中赛环境科技有限公司及彭晓雷以4.3亿元的价格收购北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权，并于2015年7月22日签署了《股权转让框架协议》。2015年9月7日双方签署正式《股权转让协议》，公司以4.3亿元人民币收购北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权。

  （四） 中油金鸿能源投资股份有限公司关于股票期权激励计划授予登记完成

  经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，中油金鸿能源投资股份有限公司于2015年9月15日完成了公司2015年股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：金鸿JLC1，期权代码：037040。

  第十三节 有关当事人

  （一）发行人：中油金鸿能源投资股份有限公司

  法定代表人：陈义和

  住所：吉林省吉林市高新区恒山西路108号

  办公地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦

  联系人：赵国习

  电话：010-82809446

  传真：010-82809334

  邮政编码：100120

  （二）主承销商、上市推荐人、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司

  住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

  法定代表人：王春峰

  办公地址：天津市南开区宾水西道8号

  经办人：李琰、马琳、林春凯、宋林清、马千里

  电话：022-28451971、28451635、28451961

  传真：022-28451629

  邮政编码：300381

  （三）发行人律师：北京市炜衡律师事务所

  住所：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层

  负责人：王冰

  办公地址：北京海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层

  项目参与律师：席向阳、郭晓桦

  联系电话：010-62684688

  传真：010-62684688

  邮政编码：100080

  （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

  首席合伙人：朱建弟

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层

  经办注册会计师：刘海山、郑飞

  电话：010-68286868

  传真：010-68286868

  邮政编码：100039

  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

  经办人：刘洪涛、高鹏、陈凝

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  邮政编码：100022

  第十四节 备查文件目录

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）本期债券募集说明书及其摘要

  （二）中国证监会核准本次发行的文件

  （三）发行人2012年、2013年、2014年财务报告及审计报告，2015年1-3月财务报告（未经审计）

  （四）发行人律师出具的法律意见书

  （五）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （六）债券受托管理协议

  （七）债券持有人会议规则

  （八）其他有关上市申请文件

  投资者可至发行人或者主承销商住所地查阅本上市公告书全文以及上述备查文件。

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