证券时报多媒体数字报

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2015-084

  宝塔实业股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2015年10月15日以传真、电子邮件方式发出，会议于10月20日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，亲自出席11人，会议由董事长张立忠先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

  一、《关于宝塔实业股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》；（详见2015 年10月21日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联董事张立忠、卜健、孙培华、赵鹏云、钱诚、张丽芳回避表决。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  二、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。

  兹提议于2015年11月5日，召开宝塔实业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，股权登记日为2015年10月30日。（详见2015 年10月21日我公司在巨潮资讯网发布的公告）

  关联董事张立忠、卜健、孙培华、赵鹏云、钱诚、张丽芳回避表决。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十日

  证券简称：宝塔实业 证券代码：000595 公告编号：2015-085

  宝塔实业股份有限公司

  关于重大资产重组继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年7月24日（星期五）开市起停牌。公司于2015年7月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。停牌期间，公司已按照相关规定定于2015年7月31日、2015年8月7日、2015 年8月14日、2015年8月28日、2015年9月8 日、2015年 9月15日、2015年9月22日、2015年9 月29日、2015年10月13日、2015年10月20日，先后发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（详见 2015-056、2015-059、2015-060、2015-066、2015-067、2015-069、2015-072、2015-073 、2015-076、2015-083号公告）。2015 年 8 月 21 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（详见2015-061 号公告）。上述公告详细内容参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。目前公司本次重大资产重组情况如下：

  一、重组的基本方案

  受整体宏观经济形势的影响，目前公司所在的轴承行业市场竞争激烈，市场持续不景气，公司预计在短时间内难以改变亏损的局面。为拓展公司业务领域，实现业务结构的多元化，提升公司盈利能力，公司拟通过重大资产重组的方式，收购江苏润兴融资租赁有限公司75%股权，借助标的公司所属行业广阔的市场前景和巨大的发展潜力，实现产业与金融的有效结合与协同发展，大幅改善公司业绩和盈利能力。

  公司本次重大资产重组的收购对象为江苏润兴融资租赁有限公司，交易的方式为发行股份购买资产并配套融资。为确保本次收购成功并提高投资者对公司发展的信心，公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司拟认购部分配套融资用以支付本次收购的现金对价。

  目前，公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、山西祝融万权律师事务所、中国银河证券股份有限公司等中介机构对标的公司进行尽职调查，并与交易对方就发行股份购买资产的相关细节和协议进行了商讨。

  二、重组工作进展情况

  在本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作。为保密起见，公司停牌后，公司才正式启动审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的选聘、尽职调查、重组方案策划和决策等工作。中介机构选聘后，经过中介机构前期的尽职调查和公司与交易各方的谈判，目前交易各方已初步确定了本次重大资产重组的框架。同时，为本次重大资产重组提供审计、评估和其他服务的中介机构已结束了现场工作，开始进行相关披露和申报文件的编制和复核工作。

  三、无法按期复牌的具体原因

  因公司本次交易标的属于中外合资企业，其股权转让须经国家有关行政部门审批，且开展的审计、评估等工作仍在进行当中，相关审计报告、评估报告尚未完成，且交易各方在前期尽职调查基础上就交易方案的各项细节及收购协议的部分条款仍须进一步商讨和论证，均需要一定时间。

  四、预计复牌日期

  根据审计、评估等中介机构的尽职调查情况及目前的工作进展，结合公司预期与交易对方就收购事项的各项细节条款进一步进行商讨所需的时间，公司本次申请继续停牌至公司2015年第三次临时股东大会召开日暨2015年11月5日。之后，是否继续停牌将视公司本次会议审议情况而定。

  若公司本次重大资产重组继续停牌议案获得股东大会通过，公司承诺不晚于2015年12月18日披露本次重大资产重组预案或重组报告书。若公司本次重大资产重组继续停牌议案未获股东大会通过，公司将向深交所申请股票复牌。

  停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。  

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2015-086

  宝塔实业股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：宝塔实业股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

  （二）会议召集人：宝塔实业股份有限公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十七次会议审议同意召开公司2015年第三次临时股东大会，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （四）召开时间：

  现场会议召开时间：2015年11月5日14时30分。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月5日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月4日15:00至2015年11月5日15:00期间任意时间。

  （五）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  （1）截至2015年10月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：宁夏银川市北京西路630号本公司会议室。

  二、会议审议事项

  《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  上述议案具体内容详见2015年10月21日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  上述议案需关联股东宁夏宝塔石化集团有限公司回避表决。

  三、现场股东大会登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。

  （二）登记时间：2015年11月2日至2015年11月4日，上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。（公休日除外）。

  （三）登记地点与联系方式：

  登记地址：银川市北京西路630号，公司证券法务部。

  联系人：章碰先生

  联系电话及传真号码：0951-2024242

  邮政编码：750021

  四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360595

  2、投票简称：西轴投票

  3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015 年11月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“西轴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体流程

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年11月5日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宝塔实业股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  （一）与会股东费用自理。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关证明文件。

  （三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  附件：

  《授权委托书》

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十日

  授权委托书

  兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席宝塔实业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

  委托人：

  委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券账户：委托人持股数:

  被委托人：被委托人身份证号：

  委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

  委托人签名（或签章）：

  委托日期： 年 月 日