证券时报多媒体数字报

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-053

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年10月20日以现场方式召开，会议通知已于2015年10月18日发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  （一）审议并通过《关于重庆四联技术进出口有限公司在重庆银行的综合授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》

  同意子公司重庆四联技术进出口有限公司向重庆银行新增申请不超过20,000万元的银行综合授信，新增后其在重庆银行的总授信额度达到29,000万元整（最终以重庆银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为其授信额度提供保证担保，担保期限一年，具体担保时间以担保合同为准。公司授权董事长在不超过上述范围内，可以签署为重庆四联技术进出口有限公司提供担保的协议或办理其他有关手续，本次授权期限为一年。

  在对此议案进行表决时，关联董事邓勇先生回避表决。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  此议案需提交公司股东大会审议。

  具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份增加2015年度日常关联交易预计暨对外担保的公告》（公告编号：2015-054）。

  公司独立董事就该事项发表独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于重庆四联技术进出口有限公司在重庆银行的综合授信计划及公司为其授信额度提供担保的独立意见》。

  （二）审议并通过《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》

  本次董事会议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2015年11月5日召开公司2015年度第三次临时股东大会。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-056号）

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司

  董事会

  2015年10月21日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-056

  重庆川仪自动化股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月5日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月5日10点00分

  召开地点：重庆川仪自动化股份有限公司北部新区工业园科研楼一楼会议厅（重庆市北部新区黄山大道61号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月5日

  至2015年11月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2015年10月20日公司第三届董事会第七次会议审议通过，相关内容于2015年10月21日分别披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  符合出席会议要求的股东，于2015 年11月4日（上午9：00-11：30，下午13：30-16：30）持有关证明到重庆市北部新区黄山大道61号公司董事会办公室办理登记手续，并于2015年11月5日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为上午09:30-10:00。

  （一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  （二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  六、其他事项

  （一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

  （二）会议联系地址：重庆市北部新区黄山大道61号重庆川仪自动化股份有限公司董事会办公室 邮政编码：401121

  （三）联系人：王艳雁、付璠洁 电话：023-67033458 传真：023-67032746

  （四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2015年10月21日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆川仪自动化股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月5日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-054

  重庆川仪自动化股份有限公司

  增加2015年度日常关联交易预计

  暨对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要递交股东大会审议:是

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次调整日常关联交易预计不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  ●被担保人：重庆四联技术进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）

  ●本次计划担保额度：提供担保的总额度不超过20,000万元人民币

  ●截至2015年10月21日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）为进出口公司提供的担保余额为44,500万元人民币。

  ●本次是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数额：无

  一、日常关联交易及对外担保基本情况介绍

  为满足生产经营需求，川仪股份全资子公司进出口公司拟向重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”）新增申请20,000万元银行综合授信，由公司提供保证担保。

  （一）日常关联交易及对外担保履行的审议程序

  川仪股份2015年4月7日召开的第二届董事会第七次定期会议和2015年4月29日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易情况的议案》，对公司2015年度日常关联交易进行了预计，相关内容请详见公司于2015年4月8日发布的《川仪股份关于2015年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2015-019号）。

  2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于重庆四联技术进出口有限公司在重庆银行的综合授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》，同意公司全资子公司进出口公司向重庆银行新增申请不超过20,000万元的银行综合授信（最终以重庆银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为其授信额度提供保证担保，担保期限一年，具体担保时间以担保合同为准。公司董事会对该议案进行表决时，关联董事邓勇先生回避表决。独立董事事前认可该议案，同意提交第三届董事会第七次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。

  独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司全资子公司进出口公司本次与关联方重庆银行的交易行为遵循了公开、公平、公正的原则，属于公司正常日常经营行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，未损害股东尤其是中小股东的利益。本次担保事项是依据子公司经营需要和信用状况作出的，是充分、合理的，且本次担保对象为公司全资子公司，公司能有效的控制和防范风险，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。在本项议案表决时，关联董事已按规定回避表决，程序合法、规范，关联交易和对外担保符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意进出口公司在重庆银行的综合授信计划及公司为其授信额度提供担保。

  董事会审计委员会发表意见如下：公司全资子公司进出口公司此次与重庆银行发生的日常关联交易是根据该公司实际生产、经营活动需要发生的关联交易。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；本次关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  （二）本次日常关联交易调整内容

  单位：万元

  ■

  本次调整尚需获得股东大会的批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：重庆银行股份有限公司

  法定代表人：甘为民

  注册资本：270,522.7505万元人民币

  注册地：重庆市渝中区邹容路153号

  主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现等业务。

  与公司关联关系：公司董事邓勇先生同时兼任重庆银行董事。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  关联交易的定价政策：公司全资子公司与重庆银行发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。

  关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司此次新增的关联交易预计是根据全资子公司进出口公司的生产经营活动实际需要进行的合理估计。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  五、被担保人基本情况

  被担保人：重庆四联技术进出口有限公司

  注册地址：重庆市渝中区人民路123号附1号

  法定代表人：费文

  注册资本：13850万元

  经营范围：货物进出口及技术进出口，销售五金、交电、日用百货、摩托车及其零部件、钢材、普通机电产品、成套设备、有色金属、仪器仪表、工业自动化控制系统设备。

  截至2014年12月31日，进出口公司经审计的资产总额69,064.04万元，负债总额22,957.10万元，净资产为46,123.93万元，资产负债率为33.24%，2014年实现营业收入98,339.23万元，净利润1,734.32万元。

  截至2015年6月30日，进出口公司未经审计的资产总额72,290.48万元，负债总额25,235.92万元，净资产为47054.57万元，资产负债率为34.91%，2015年1-6月实现营业收入45,528.89万元，净利润1,077.86万元。

  与上市公司关系：为本公司的全资子公司。

  六、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  公司授权董事长在不超过上述授权范围内，可以签署为进出口公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权期限为一年。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次对外担保后，截至2015年10月21日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额71,500万元人民币，占公司最近经审计净资产的41.50%，其中为控股子公司提供担保的金额71,500万元，未有逾期担保。

  八、董事会意见

  公司董事会认为：本次为全资子公司进出口公司向银行申请授信提供担保，是根据进出口公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，故同意上述担保事项。

  九、保荐机构发表的结论性意见

  川仪股份为全资子公司进出口公司提供担保，乃为满足进出口公司日常经营及业务发展对资金的需求，本次对外担保暨关联交易事项不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响，未损害股东尤其是中小股东的利益。

  上述对外担保暨关联交易事项已经川仪股份第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。川仪股份为全资子公司提供对外担保暨关联交易的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意川仪股份为全资子公司进出口公司提供对外担保，对该关联交易事项无异议

  十、备查文件

  （一）公司第三届董事会第七次会议决议

  （二）进出口公司营业执照复印件

  （三）公司独立董事关于进出口公司在重庆银行的综合授信计划及公司为其授信额度提供担保事前认可意见

  （四）公司独立董事关于进出口公司在重庆银行的综合授信计划及公司为其授信额度提供担保的独立意见

  （五）广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司对外担保暨关联交易的独立意见

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2015年10月21日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-055

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年10月20日以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年10月18日发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议审议通过了《关于四联进出口在重庆银行的授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》。

  监事会认为，公司全资子公司重庆四联技术进出口有限公司本次在关联方重庆银行股份有限公司的综合授信计划以及公司为其提供担保是为了满足该公司生产经营活动的实际需要。本次关联交易暨对外担保遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；本次关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。公司此次关联交易暨对外担保的行为及相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

  同意重庆四联技术进出口有限公司本次在重庆银行股份有限公司的授信计划，并同意公司为其授信额度提供担保。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份增加2015年度日常关联交易预计暨对外担保的公告》（公告编号：2015-054）。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司监事会

  2015年10月21日