证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开；

  2、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

  3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

  4、本次会议审议的议案均需要对中小投资者的表决单独计票。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、表决方式：采取现场会议和网络投票及征集投票权相结合的方式

  3、会议召开时间：现场会议召开时间：2015年10月20日下午14:00；网络投票时间：2015年10月19日～2015年10月20日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月19日下午15:00至2015年10月20日下午15:00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：浙江省德清县武康镇临溪街588号公司总部三楼会议室

  5、会议主持人：公司董事长丁鸿敏

  6、股权登记日：2015年10月13日；

  7、召开会议的通知刊登在2015年9月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  8、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  1、参加本次股东大会的股东及股东代表12人，代表的股份数178,590,194股，占公司总股份总数的36.88%。其中出席会议有表决权的中小投资者及代理人7人，代表股份数7,093,800股，占公司股本总数的1.46%，占出席会议有效表决权总数的3.97%。具体情况如下：

  (1)出席本次现场会议的股东及股东代表共7名，代表的股份数177,430,849股，占公司股份总数的36.64%；

  (2)通过网络投票系统出席本次会议的股东共5名，代表的股份数1,159,300股，占公司股份总数的0.24%；

  2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会无否决或取消提案的情况，也无新提案提交表决。

  大会以现场记名投票、网络投票及征集投票权相结合的方式逐项审议了各项议案，通过决议如下：

  （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （二）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （三）审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  1、交易方案

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  2、本次交易标的资产的作价方式及支付

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  3、发行股份的种类和面值

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  4、发行方式及发行对象

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  5、发行价格

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  6、发行数量

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  7、上市地点

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  8、锁定期安排

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  9、期间损益

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  10、上市公司滚存未分配利润安排

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  12、本次发行决议有效期

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （四）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （五）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （六）审议通过了《关于公司与德华创业投资有限公司等八方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （七）审议通过了《关于公司与高阳等五方签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （八）审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  本议案的有效表决股份数为178,590,194股。

  表决结果：同意177,477,394股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.38%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.62%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （十）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》

  本议案的有效表决股份数为178,590,194股。

  表决结果：同意177,477,394股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.38%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.62%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （十一）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （十三）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  本议案的有效表决股份数为178,590,194股。

  表决结果：同意177,477,394股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.38%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.62%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （十四）审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  本议案的有效表决股份数为178,590,194股。

  表决结果：同意177,477,394股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.38%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.62%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （十五）审议通过了《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

  本议案的有效表决股份数为9,900,688股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8,787,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的88.76%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的11.24%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （十六）审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》

  本议案的有效表决股份数为178,590,194股。

  表决结果：同意177,477,394股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.38%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.62%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  （十七）审议通过了《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》

  本议案的有效表决股份数为17,470,204股，其中：关联股东德华集团控股股份有限公司回避了本议案的表决。

  表决结果：同意16,357,404股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的93.63%，反对1,112,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的6.37%，弃权0股。

  其中代表中小股东股份数为7,093,800股，其中同意5,981,000股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的84.31%，反对1,112,800股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.69%，弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  浙江天册律师事务所律师出席本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为："兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。"

  五、备查文件

  1、2015年第一次临时股东大会决议；

  2、浙江天册律师事务所律师出具的关于公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

  2015年10月21日