证券时报多媒体数字报

  证券代码：000995 证券简称：*st皇台 编号：2015-101

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  第六届监事会2015年第二次临时会议决议公告

  本公司及除监事周建新先生以外的其他监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会2015年第二次临时会议于2015年10月17日以邮件及电话方式发出通知。本次会议于2015年10月20日以现场会议方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事2名，监事周建新先生因已提交离职申请未参与表决。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了如下议案：

  1、审议并通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  公司于2015年8月9日召开第六届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过本次非公开发行A股股票相关事项。

  因近期国内证券市场发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行股数、发行对象、募集资金用途进行调整：

  1）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（即2015年10月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为8.13元/股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）、兰州通天至达网络科技有限公司、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）、兰州鼎乾商贸有限公司、李彬（自然人）、南通凤梧投资合伙企业（有限合伙）、新疆鼎浩源股权投资有限公司，上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  3）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为28,536万股A股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。认购对象各自认购本次非公开发行的股票数量如下：

  ①、国鸿志翔认购公司本次非公开发行的9,202.00万股股份；

  ②、西藏昌盛认购公司本次非公开发行的4,675.00万股股份；

  ③、西藏文禾认购公司本次非公开发行的4,325.00万股股份；

  ④、通天至达认购公司本次非公开发行的4,306.00万股股份；

  ⑤、广域瑞乾认购公司本次非公开发行的3,321.00万股股份；

  ⑥、鼎乾商贸认购公司本次非公开发行的1,230.00万股股份；

  ⑦、李彬认购公司本次非公开发行的615.00万股股份；

  ⑧、南通凤梧认购公司本次非公开发行的615.00万股股份；

  ⑨、新疆鼎浩源认购公司本次非公开发行的247.00万股股份。

  表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  4）募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额约为231,997.68万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

  同意该项议案的票数为 2 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议并通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合定价基准日、发行价格、发行股数、发行对象、募集资金用途调整的实际情况编制了《甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  同意该项议案的票数为 2 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  公司已于第六届董事会2015 年第四次临时会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，根据修订后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的募集资金用途进行调整。就此，公司编制了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

  同意该项议案的票数为 2 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  监 事 会

  2015年10月20日

  证券代码：000995 证券简称：*st皇台 编号：2015-102

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告

  本公司及除独立董事胥执国先生以外的其他董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2015年第六次临时会议于2015年10月17日以邮件及电话方式发出通知。本次会议于2015年10月20日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，其中独立董事胥执国先生因已提交离职申请未参与表决。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事认真审议了如下议案：

  1、审议并通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  公司于2015年8月9日召开第六届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过本次非公开发行A股股票相关事项。

  因近期国内证券市场发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行对象、发行股数、募集资金用途进行调整：

  1）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（即2015年10月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为8.13元/股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  2）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、 西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）、 兰州通天至达网络科技有限公司、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）、兰州鼎乾商贸有限公司、李彬（自然人）、南通凤梧投资合伙企业（有限合伙）、新疆鼎浩源股权投资有限公司，上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  3）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为28,536.00万股A股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。认购对象各自认购本次非公开发行的股票数量如下：

  ①、国鸿志翔认购公司本次非公开发行的9,202.00万股股份；

  ②、西藏昌盛认购公司本次非公开发行的4,675.00万股股份；

  ③、西藏文禾认购公司本次非公开发行的4,325.00万股股份；

  ④、通天至达认购公司本次非公开发行的4,306.00万股股份；

  ⑤、广域瑞乾认购公司本次非公开发行的3,321.00万股股份；

  ⑥、鼎乾商贸认购公司本次非公开发行的1,230.00万股股份；

  ⑦、李彬认购公司本次非公开发行的615.00万股股份；

  ⑧、南通凤梧认购公司本次非公开发行的615.00万股股份；

  ⑨、新疆鼎浩源认购公司本次非公开发行的247.00万股股份。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  4）募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额约为231,997.68万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议并通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合定价基准日、发行价格、发行对象、发行股数、募集资金用途调整的实际情况编制了《甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议并通过关于《附条件生效的股份认购协议书的议案》

  公司已于第六届董事会2015 年第四次临时会议审议通过《〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

  根据修订后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行对象、发行股数均进行了调整。

  就此，公司分别与新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国鸿志翔”）、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏昌盛”）、 西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏文禾”）、 兰州通天至达网络科技有限公司（以下简称“通天至达”）、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广域瑞乾”）、兰州鼎乾商贸有限公司（以下简称“鼎乾商贸”）、 李彬、新疆鼎浩源股权投资有限公司（以下简称“新疆鼎浩源”）重新签署《附条件生效的股份认购协议书》（双方于2015年8月签署的《附条件生效的股份认购协议书》终止），并与南通凤梧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通凤梧”） 签署了《附条件生效的股份认购协议书》。根据上述协议，认购对象参与本次认购情况如下：

  1）国鸿志翔以人民币74,812.26万元认购公司本次非公开发行的9,202.00万股股份；

  2）西藏昌盛以人民币38,007.75万元认购公司本次非公开发行的4,675.00万股股份；

  3）西藏文禾以人民币35,162.25万元认购公司本次非公开发行的4,325.00万股股份；

  4）通天至达以人民币35,007.78万元认购公司本次非公开发行的4,306.00万股股份；

  5）广域瑞乾以人民币26,999.73万元认购公司本次非公开发行的3,321.00万股股份；

  6）鼎乾商贸以人民币9,999.90万认购公司本次非公开发行的1,230.00万股股份；

  7）李彬以人民币4,999.95万元认购公司本次非公开发行的615.00万股股份；

  8）南通凤梧以人民币4,999.95万元认购公司本次非公开发行的615.00万股股份；

  9）新疆鼎浩源以人民币2,008.11万元认购公司本次非公开发行的247.00万股股份。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  公司已于第六届董事会2015 年第四次临时会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，根据修订后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的募集资金用途进行调整。就此，公司董事会编制了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过关于《附条件生效的股权转让协议》的议案

  公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司所持有的新疆沃德食品有限公司100%股权。双方经协商已签署《附条件生效的股权转让协议》，对股权转让价格、支付方式、期间损益、协议的生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、审议并通过《关于同意使用公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》

  董事会经审议同意使用公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“【2015】京会兴审字第08010993号”的《审计报告》，由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字【2015】第090061号”的《甘肃皇台酒业股份有限公司拟收购新疆沃德食品有限公司100%股权项目评估报告》。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  董事会经审议，认为：本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

  2）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

  4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  6） 授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  7） 在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

  8）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9）授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

  10）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

  11）上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、审议并通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2015年11月5日召开公司2015年第一次临时股东大会。《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》内容详见2015年10月21日刊登于证券时报、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。

  三、会议议案反对票情况

  对全部议案投反对票的董事：冯瑛；

  反对理由：

  1、特定九家发行对象中新疆国鸿志翔、昌盛亨达、广域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源、南通凤梧公司等六家都是今年注册登记的。这几个特定发行对象从企业的组织形式、总资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外长期股权投资能力。国鸿志翔是公司未来的大股东，设立于今年8月6日，即上次董事会的前三天，注册资本2亿元，本次拟认购9202万股，出资达7.48亿元，认缴额超出注册资本的2.7倍，履约中必然出现举借银行贷款等短期筹资与长期股权投资不匹配的问题。国鸿志翔进入了，就不可能一心一意谋求公司的长远稳定发展。ST皇台上市以来一直在困境中挣扎的根本原因是大股东过分相信资本运作，忽视实体经济，无意于认真做市场，无意于在经营管理上提升公司竞争力，这种状况不能再继续下去了。我们认为九家特定发行对象普遍存在着投资无实力，经营无能力，从业无经历的问题。因此，我们反对这个方案。

  2、资金投向存在的问题：正如该《预案》风险分析所说，中国的番茄产业主要在新疆、甘肃，整个行业处于非高速增长、低价竞争、无序竞争时期。在新疆生产番茄酱的企业规模大小不等的就有100余家，且已有中粮屯河、新中基两个上市公司，即使业内龙头老大某公司号称“中国第一、世界第二”，去年的番茄收入仅18亿元不到。番茄酱全行业2014年国内加工量为630万吨，收入70亿元左右，每吨均价1111元左右。市场总量小，又处于萎缩状态；附加值低，行业性亏损严重，既面临着国内无序竞争，又面临着国际竞争。行业前景乏善可陈。

  在酒类行业中达到20亿元收入的企业数不胜举。2014年中国的白酒产量达到1257.13万吨，比上年同期增长2.5%，销售收入5259亿元，同比增长5.7%，实现利润总额699亿元。每吨均价41838元，每吨利润5561元。即使八项规定限制了官方消费，但是并未因此总体上限制白酒行业。相反，在全国经济整体处于下行势态下，白酒还是实现了产量、收入、利润的梯次性增长。事实上白酒行业因改革开放中的社会流动需要一直是持续增长的，2000年ST皇台上市时全国产量350万吨，之后一路上升，至去年达1257万吨。ST皇台在这样一个持续增长的行业都在每况愈下，进入番茄酱行业后，它的团队优势更无从谈起。因此，我们反对这个方案。

  3、新疆润信通公司于2014年12月18日设立；同年12月26日，ST皇台公告上海厚丰公司股东要转让股权。2015年4月16日，ST皇台公告，新疆润信通公司间接收购了ST皇台，吉文娟接替卢鸿毅成为实际控制人，同时公告ST皇台进行重大资产重组。8月9日，ST皇台董事会决议进行非公开发行股票，未来的第一大股东成为国鸿志翔，实际控制人为张国玺。润信通公司在原大股东上海厚丰过渡到国鸿志翔公司、吉文娟在原实际控制人由卢鸿毅过渡到未来的张国玺之间所起的“过桥”角色极为明显。这样一个从匆匆入场，又匆匆出场的过程中，是不可能拿出一个使ST皇台摆脱困境，实现长久稳定，持续发展好方案的。因此，我们北京皇台商贸公司为了全体股东的长远利益，包括未来的广大中小股东的切实利益，反对这个方案。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月20日

  证券代码：000995 证券简称：*st皇台 编号：2015-103

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  关于调整非公开发行A股股票方案的公告

  本公司及除独立董事胥执国先生以外的其他董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月9日召开第六届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过本次非公开发行A股股票相关事项。

  因近期国内证券市场发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行股数、发行对象、募集资金用途进行调整。2015 年10月20日，公司召开第六届董事会 2015 年第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《附条件生效的股份认购协议书》、《附条件生效的股权转让协议》等议案，并对《2015年度非公开发行A股股票预案》等文件进行了修订。

  调整对比情况如下表：

  ■

  ■

  独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为：“

  一、公司本次非公开发行股票方案的调整不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  二、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  三、公司拟收购普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司持有的新疆沃德食品有限公司100%股权，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  四、同意提交本次董事会审议的全部议案，并同意将所涉及的全部相关议案提交股东大会审议。”

  上述非公开发行股票事项调整后的方案尚需公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月20日

  证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号:2015-105

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及除独立董事胥执国先生以外的其他董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告会议审议通过，公司决定召开2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会届次：本次股东大会为甘肃皇台酒业股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

  2、本次股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2015年11月5日下午14：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月5日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月4日15:00至2015年11月5日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年10月29日

  6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会股权登记日为 2015年10月29日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司综合楼三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行方式和发行时间

  （3）发行对象

  （4）认购方式

  （5）发行数量

  （6）发行价格与定价方式

  （7）募集资金投向

  （8）本次发行前公司滚存利润分配安排

  （9）发行股份限售期

  （10）上市地点

  （11）决议有效期限

  3、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  4、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  5、《关于签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  7、关于选举余庆辉为公司独立董事的议案

  8、关于为全资子公司提供担保的议案

  9、公司向兰州银行武威分行申请人民币6000万元综合授信贷款的议案

  说明：根据公司章程的规定，上述1-6议案需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权三分之二以上表决通过。

  本次临时股东大会的上述议案事项已分别经公司第六届董事会2015年第四次临时会议、第六届董事会2015年第五次临时会议及第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过，详见公司2015年8月11日、8月21日及10月21日刊登于证券时报、巨潮资讯网的相关公告。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司欢迎广大股东就公司2015年第一次临时股东大会审议事项积极发表意见。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记时间：2015 年11月3日 9:30-11:30，13:30-17:00

  2、登记地点：甘肃省武威市新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司证券部218室。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以 2015年11月3日 17:00 前到达本公司为准）

  信函邮寄地址：甘肃省武威市凉州区西关新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）， 邮编：733000；

  传真：0935-6139888。

  四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2、 投票期间，交易系统将为本公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。

  ■

  4、计票规则

  （1）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:30以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年11月4日（现场股东大会召开前一日） 下午15:00，结束时间为 2015年11月5 日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东获得身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1） 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“甘肃皇台酒业股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4） 确认并发送投票结果。

  4、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有三项议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系人： 刘峰、杨新年

  电话：0935-6139865

  传真：0935-6139888

  电子邮箱：htjy000995@126.com

  现场会议地址：甘肃省武威市凉州区西关新建路55号。

  通讯地址：甘肃皇台酒业股份有限公司证券部。

  邮政编码：733000

  2、 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会2015年第四次临时会议决议公告；

  2、公司第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告；

  3、公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告。

  特此公告。

  附件：1、回执

  2、授权委托书

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月21日

  附件1：

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会回执

  截至2015年10月29日，我单位（个人）持有“皇台酒业”（000995）股票（ ）股，拟参加甘肃皇台酒业股份有限公司2015年11月5日召开的2015年第一次临时股东大会。

  姓 名：

  身份证号：

  通讯地址：

  联系电话：

  股东帐号：

  持股数量：

  签字或盖章：

  日期：2015年 月 日

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席甘肃皇台酒业股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________

  被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2015年_ __月__ _日

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。