证券时报多媒体数字报

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-141

  恒康医疗集团股份有限公司

  第三届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议于2015年10月16日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于2015年10月19日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事5名，实际表决董事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大对外投资事项，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。经确认，该重大对外投资事项构成重大资产重组，公司股票于2015年7月22日起继续停牌；停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，原计划争取不晚于 2015年10月22日前董事会审议通过并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》(2014 年修订)要求的重大资产重组预案（或报告书）。因本次重大资产重组涉及海外项目及医院改制事项，交易方案复杂，交易金额巨大，具体方案还需进一步细化和完善；经公司董事会及中介机构审慎评估，预计无法在2015年10月22日之前按相关要求披露重大资产重组预案（或报告书），提请股东大会批准公司股票继续停牌三个月，重大资产重组累计停牌时间不超过六个月。

  公司本次重大资产重组不构成关联交易。

  （一）本次重大资产重组标的基本情况

  本次重大资产重组，公司拟收购海外同行业公司（以下简称“海外公司”） 50%以上股权、武汉市商业职工医院（以下简称“商职医院”）改制后成立的商智公司100%的股权，崇州市第二人民医院（以下简称“崇州二院”）改制成立后的二院公司72.61%的股权。

  1、海外公司基本情况

  海外公司位于发达国家，为该国前列的专业医疗服务公司，公司拥有并运营多家医疗中心。2014财年的营业收入为5-10亿元人民币，净利润为5000-10000万元人民币（以公告日汇率测算，未经审计）。

  2、商职医院基本情况

  武汉市商业职工医院始建于1952年，2000年变更为股份合作制医院，总股本为1300万股，出资人总数约730人。商职医院现持有武汉市卫生局于2007年9月11日核发登记号为44162477542010311A1001的《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，其性质为非营利性医疗机构，现有在职医护人员711人。

  截止2015年3月31日，商职医院总资产为14,668.00万元，净资产为7,938.89万元，2014年度的营业收入为21,198.56万元（未经审计）。

  3、崇州二院基本情况

  崇州市第二人民医院成立于1987年，为一所国家二级甲等综合医院，现有在职医护人员约700余人，实际开设床位达500余张，截止2015年7月31日，崇州二院的总资产为21,242.35万元，净资产为9,487.92万元，2014年度营业收入为17,529.67万元（未经审计）。

  自然人股东朱志忠持有该院100%权益。

  （二）重大资产重组停牌期间已完成的主要工作

  1、公司聘请广发证券为本次重大资产重组的财务顾问，同时聘请了中喜会计师事务所、中瑞国际资产评估（北京）有限公司及国浩律师（上海）事务所等其他中介机构；

  2、公司已分别与前述标的公司股东或出资人签署股权收购框架协议或意向性文件。

  3、协助商职医院、崇州二院完成部分改制（由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构，成立有限责任公司）审批流程。

  4、公司聘请的中介机构已开展工作，正对标的资产进行全面尽职调查或审计、评估工作。

  5、股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，并自停牌之日起至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  （三）继续停牌的必要性和时间

  公司本次重大资产重组涉及海外项目，因境内外法律法规的不同、相关资产规模大、范围广、交易对手方股东人数多、交易金额巨大、海外并购程序复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的具体问题进行协商，方案涉及的相关事项仍需要进一步确定、完善。目前，商职医院及崇州二院的改制尚未完成，改制部分环节还需取得有关部门的核准和注册。

  鉴于本次重大资产重组方案尚需进一步完善、细化，经公司董事会及中介机构审慎评估，预计不能于2015年10月22日之前，公司董事会审议通过并披露重大资产重组预案（或报告书）。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益。公司董事会提请股东大会批准，公司股票自 2015 年 10 月 22 日开市起继续停牌三个月，重大资产重组累计停牌时间不超过六个月。

  继续停牌期间，公司将全力推进相关重大资产重组进程，并承诺争取不晚于2016年1月22日，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的要求，董事会审议通过并披露重大资产重组预案（或报告书）。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于 2016年1月22日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  （四）继续停牌期间各项工作安排

  1、加快与海外公司股东商议、谈判，完善公司本次收购具体方案，包括但不限于收购比例、对价及支付方式等；

  2、公司聘请的中介机构全面开展对海外公司尽职调查和审计评估工作；

  3、协助商职医院、崇州二院完成改制工作，使之变更为营利性质的医疗机构（有限责任公司）；

  4、公司预计于2016年1月22日前召开董事会审议通过并披露重大资产重组预案（或报告书）。

  股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  独立董事对本事项发表了独立董事意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《关于提请召开2015年第五次临时股东大会议案》

  公司董事会提请于2015年11月5日召开公司2015年第五次临时股东大会，审议《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》，《2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号2015-142）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十一日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-142

  恒康医疗集团股份有限公司关于召开

  2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议审议通过，决定召开公司 2015 年第五次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015 年 11月5 日（星期四）下午 15:00

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年11月4日下午15:00至2015年11月5日下午15:00。

  （五）现场会议地点：成都市锦江工业开发区金石路 456 号公司会议室

  （六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）股权登记日：2015年10月29日（星期四）

  （八）会议出席对象：

  1、截至2015年10月29日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》该议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninofo.com.cn）相关公告（公告编号：2015-141）。

  本次股东大会将对中小投资者单独计票。

  三、会议登记办法

  （一）现场会议登记方式：

  1、登记时间：2015 年 11 月 4 日上午 9:00－12:00 下午 13:00－17:00（传真登记截止日期为 2015 年 11 月 4日 17：00）。

  2、登记方式：

  A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

  C、异地股东可采用信函或传真方式登记。

  D、登记地点：恒康医疗集团股份有限公司 董事会办公室

  四、网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、投票时间为：2015年11月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

  2、投票代码：362219；投票简称：恒康投票

  3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

  5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：投票当日，“恒康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （1）投票时买卖方向应选为“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，本次网络投票不设置总议案。1.00元代表议案一。议案应以相应的价格申报如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日下午15：00，结束时间为2015年11月5日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  会议联系人： 金振声 曹维

  联系电话：028-85950202

  传真电话：028-85950552

  通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路 456 号

  2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  第三届董事会第四十八次会议决议。

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十一日

  附件：

  恒康医疗集团股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席恒康医疗集团股份有限公司二○一五年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托日期： 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）。