证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  （三）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  （四）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  （五）发行方式

  本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式。本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

  （六）发行对象

  本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。

  （七）向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

  （八）赎回或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  （九）担保情况

  本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （十）偿债保障措施

  当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施。

  （十一）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务及补充流动资金。

  （十二）发行债券的上市

  本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  （十三）本次发行公司债券方案的有效期限

  公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  三、股东大会对董事会的授权

  为进一步拓宽融资渠道，公司拟向合格投资者公开发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

  7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、公司的简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、公司最近三年及一期的合并财务报表

  （1）最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、最近三年及一期母公司财务报表

  （1）最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （2）最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  （3）最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述指标的计算公式如下：

  ①流动比率＝流动资产÷流动负债

  ②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

  ③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

  ④应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额

  ⑤存货周转率＝销售成本÷存货平均余额

  （三）公司管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产负债结构分析

  （1）资产结构

  公司主要资产的构成情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  ■

  截至2015年9月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司的流动资产余额分别为2,195,538.81万元、1,961,822.66万元、1,793,178.75万元和2,433,369.89万元，占总资产的比例分别为27.17%、26.10%、26.80%和36.13%，保持相对稳定；非流动资产余额分别为5,886,552.67万元、5,554,136.11万元、4,896,660.16万元和4,302,072.21万元，占总资产的比例分别为72.83%、73.90%、73.20%和63.87%，呈上升趋势。

  截至2015年9月末，公司总资产余额为8,082,091.48万元，是2012年末总资产的1.2倍。作为矿业企业，矿山基建工程、相应的厂房、设备等固定资产，以及存货是公司总资产的重要组成部分。随着各地矿山的陆续建设，相应的冶炼设施陆续投入，公司的产能不断提升，由此带来的固定资产余额增长是公司总资产变动的主要原因。

  公司资产规模及结构的变化充分反映了其产能及销售规模持续增长、固定资产投入持续增加以及兼并扩张等各方面业务发展的轨迹。

  （2）负债结构

  公司负债的构成情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  从负债结构来看，公司负债中流动负债与非流动负债的占比基本接近，流动负债占比略高，保持相对稳定。公司流动负债的主要构成包括短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及应付账款；而非流动负债的主要构成是长期借款及应付债券，合计占公司总负债的比例超过75%。作为矿山企业，公司收购采矿权、勘探、矿山建设的资本性支出压力较大，因此公司通过各种有息负债方式筹集企业发展建设所需资金，短期借款、长期借款及应付债券的余额于持续上升。应付账款的余额主要系随着生产规模的扩大而增加，由于公司处于产业链的上游，因此应付账款余额的控制较好。公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要系黄金租赁业务及远期合约的公允价值的变动，与金融资产的余额呈一定的匹配关系。

  2、现金流量分析

  最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上可知，公司经营活动产生的现金流量净额始终保持在较高水平。这一方面是由于公司所生产的是其他行业所必需的基础原材料，不存在产销问题，大宗商品价格的下跌也只是影响了销售的价格而非销量；另一方面，由于公司居于产业链的上游，回款时间较短。公司投资活动产生的现金流出始终较高，主要系公司持续开展矿山及冶炼的基建投入，积极扩大产能，提升资源储备所致。公司的筹资活动产生的现金流量净额始终较高，主要系公司通过各种有息负债方式进行融资，以满足资本性支出的需要。

  3、偿债能力分析

  最近三年及一期，公司的偿债能力指标如下所示：

  ■

  注：2015年1~9月的相关财务指标未作年化处理。

  由上可知，公司保持了流动比率的稳定。公司的流动资产中较易变现且回款周期短的存货占比较高，因此，流动资产的质量较好，具有一定的流动负债偿还能力。公司的速动比率相对较低，主要是因为：1）流动资产中的存货占比较高；2）公司的有息负债，如银行借款与应付债券等余额较高，具有一定的还本付息压力。公司的资产负债率维持在50%水准，主要是公司管理层没有盲目地进行负债扩张，因此，负债比率相对合理。

  4、盈利能力分析

  最近三年及一期，公司经营业绩的构成情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  公司的营业收入持续上升，主要得益于各类金属冶炼产能的释放及冶炼业务收入的增长，而毛利率较高的矿产业务由于受到大宗商品价格下降的影响，于产能/产量上升的同时销售收入反而有所下降。由于冶炼业务的毛利率远低于矿产业务，因此，公司虽然营业收入的总额有所增长，且较好地控制了各项费用的发生数，但营业毛利、营业利润、利润总额与净利润等均出现了一定程度的下降。

  对比同行业可比上市公司的经营业绩可以看出，大宗商品价格下降的影响对于整个矿业企业的影响都是存在的。然而，与大多数龙头矿业企业一样，随着公司矿产资源量储备的增加以及产能的扩张，虽然销售价格及销售利润暂时有所下降，但依旧维持着较高水平的盈利。此外，一旦经济周期发生改变，大宗商品重新恢复上升通道，则较大的产能规模更有利于公司业绩的爆发与释放。

  5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司是一家以黄金及基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团。经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司形成较大规模资产，实现较高盈利水平，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业前列，已初步具有国际矿业公司雏形。

  公司先后实现了国内黄金行业领先、国内金属矿业领先的战略目标，正全面进入第三个战略发展时期。为此，公司分析了内外部环境、公司现状、竞争优势和主要问题，深入讨论并修订了新一轮创业发展战略，未来几年，公司将冲击“进入国际矿业先进行列”的第三个宏伟战略目标，致力成为“高技术、效益型、特大国际矿业集团”。

  本发行方案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定继续披露公司债券的发行进展情况。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十一日