证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陈景河、主管会计工作负责人林红英及会计机构负责人（会计主管人员）吴红辉 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1经营成果

  报告期内，本集团实现营业收入611.98亿元，较上年同期增长50.73%(上年同期：406.01亿元)。主要是2015年前三季度冶炼产品和矿山产品销量增加所致。

  下表列示截至2015年1-9月及上年同期按产品划分的主要生产及财务指标：

  ■

  注：以上分产品数据均未考虑内部销售抵消。

  本集团以矿山开发与冶炼加工为主，产品的销售成本主要包括采矿、选矿、冶炼、矿石运输、矿产精矿采购、原材料消耗、动力、薪金及固定资产折旧等。

  2015年前三季度矿山企业的综合毛利率为39.96%，同比下降了6.59个百分点，主要原因是2015年前三季度季度主要产品销售价格大幅下跌。此外，由于毛利率较低的冶炼加工及贸易产品销售占比增加，2015年前三季度综合毛利率为8.72%，同比下降6.94个百分点。

  3.1.2销售费用分析

  ■

  报告期，本集团销售费用为54,997万元，同比下降11.26%（上年同期：61,972万元）。主要由于铁精矿销售量大幅下降所致。

  3.1.3管理费用分析

  ■

  报告期，本集团管理费用为177,114万元，同比上升7.58%（上年同期：164,641万元）。主要由于部分子公司本年由基建期转入生产期、新增并购单位合并范围增加以及折旧、研发费用等不可控因素增加所致。

  3.1.4财务费用分析

  ■

  报告期，本集团财务费用为70,336万元，同比上升35.07%（上年同期为52,074万元）。除新增投产/并购企业的影响外，主要由于汇率波动汇兑损失增加，以及融资规模同比增加所致。

  3.1.5 资产负债表主要项目大幅变动情况

  ■

  资产负债表主要项目大幅变动原因：

  1. 货币资金：9月末发行中票导致货币资金增加；

  2. 应收票据：票据到期收款及部分票据背书转让给第三方；

  3. 预付款项：主要由于公司规模扩大及部分子公司基建期转入生产期，预付材料采购款增加所致；

  4. 划分为持有待售的资产：根据股权转让协议，本集团之子公司内蒙古金中的资产划分为持有待售资产；

  5. 可供出售金融资产：2015年上半年新增对Pretium及Ivanhoe两家公司的股权投资；

  6. 在建工程：本报告期部分子公司基建技改投资增加所致；

  7. 工程物资：当期在建工程领用；

  8. 短期借款：经营性短期融资规模增加；

  9. 预收款项：主要为紫金房地产公司2015年前三季度预收款增加所致；

  10. 应付股利：部分子公司本报告期支付了上年度的分红；

  11. 划分为持有待售的负债：根据股权转让协议，本集团之子公司内蒙古金中的负债划分为持有待售负债；

  12. 一年内到期的非流动负债：本集团2011年发行的4.8亿美元债将于一年内到期；

  13. 预计负债：主要为新并购单位的闭坑准备金等各项长期准备金；

  14. 其他综合收益：按可供出售金融资产核算的股票价格下跌，以及受汇率波动影响导致外币报表折算差额负差增大；

  15. 专项储备：本报告期安全措施费计提数大于使用数。

  3.1.6利润表主要项目大幅变动情况

  ■

  利润表主要项目大幅变动原因：

  1. 营业收入及营业成本: 产销量增加所致；

  2. 财务费用：汇率波动影响汇兑损失增加，以及融资规模增加所致；

  3. 公允价值变动损益：期货套期保值盈利增加所致；

  4. 投资收益：期货套期保值盈利增加所致；

  5. 对联营合营企业的投资收益：联营合营单位盈利能力下降所致；

  6. 营业外收入：主要为政府补助增加所致；

  7. 少数股东损益：非全资子公司盈利能力同比下降所致；

  8. 其他综合收益税后净额：按可供出售金融资产核算的股票价格下跌，以及受汇率波动影响导致外币报表折算差额负差增大所致。

  3.1.7现金流量表主要项目大幅变动情况

  ■

  现金流量表主要项目大幅变动原因：

  经营活动产生的现金净流量:主要由于销量增加带来的收入增加，以及2015年集团加大库存管理，存货变动金额同比下降所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）公司于2015年9月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152617号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  （2）本公司于2015年9月9日至10日进行了2015年度第一期和第二期中期票据发行，本次发行规模合计为人民币33亿元，期限5年，发行利率4.4%，募集资金已于2015年9月11日到账。

  （3）公司于2015年9月收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP235号），决定接受本公司超短期融资券的注册。公司超短期融资券注册金额为80亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（“兴杭国投”）承诺：在兴杭国投作为公司控股股东期间，兴杭国投及其全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的业务领域，本公司将享有优先权，兴杭国投及其他全资或控股企业将不会发展同类业务。

  上述承诺正在履行中，无违反情形。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：紫金矿业集团股份有限公司

  法定代表人：陈景河

  日期：2015-10-21

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015- 077

  紫金矿业集团股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年9月22日以内部公告方式发出通知，2015年10月20日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室召开,会议应出席董事12名，实际出席董事12名；董事陈景河先生、王建华先生、邹来昌先生通过视频方式参会；董事方启学先生、独立董事邱冠周先生通过电话方式参会。公司监事和高管列席会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过如下议案：

  一、审议通过了《公司2015年第三季度报告》；

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  关于公司2015年第三季度报告及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  二、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的预案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求和条件。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的预案》；

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （三）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （四）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行方式

  本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式。本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行对象

  本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （七）向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （八）赎回或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （九）担保情况

  本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （十）偿债保障措施

  当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （十一）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务及补充流动资金。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （十二）发行债券的上市

  本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （十三）本次发行公司债券方案的有效期限

  公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需逐项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券事项的预案》；

  为进一步拓宽融资渠道，公司拟向合格投资者公开发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

  7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于为紫金矿业集团财务有限公司成员单位融资提供担保额度的议案》；

  董事会同意公司及下属公司（包括全资子公司及控股子公司）继续根据实际业务需要，为公司下属全资子公司、控股子公司向紫金矿业集团财务有限公司融资提供账面余额不超过（含）人民币30亿元的担保，期限为三年，但根据《公司章程》及上市规则规定须由股东大会批准的对外担保除外；并授权公司经营管理层在授权范围内确定对下属公司的具体融资担保额度，并履行信息披露义务。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于为参股公司提供反担保并构成关联交易的议案》；

  有关本次交易详情见公司于同日披露的“临2015—079”公告。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  七、审议通过《紫金矿业集团股份有限公司房地产业务之自查报告》；

  有关详情见公司于同日披露的“临2015—081”公告。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  八、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函》；

  有关详情见公司于同日披露的公告。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  九、审议通过《公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司关于公司房地产业务相关事项的承诺函》。

  有关详情见公司于同日披露的公告。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  会议授权执行董事决定2015年第二次临时股东大会召开时间并发出股东大会通知。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十一日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015-082

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于使用自有资金购买理财产品的实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月30日以通讯表决方式审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司关于开展2015年度理财业务的提案》，同意公司使用额度不超过人民币20亿元自有闲置资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%；本公司董事会于2013年5月8日以通讯表决方式审议通过了《紫金矿业集团财务有限公司关于使用自有资金开展投资理财业务的议案》，同意控股子公司紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）在其业务范围内，使用自有资金开展总金额不超过2.5亿元的投资理财业务，投资产品包括有价证券、基金和信托产品、半年期以上的理财产品，不得投资二级市场的股票和以股票及其衍生品为投资标的理财产品，在上述额度内严格执行中国银监会规定的监管比例要求，该额度可以循环使用,有效期三年。为提高紫金财务公司自有资金使用效率，本公司董事会于2014年12月1日审议通过了《关于紫金财务公司申请增加投资理财总额的议案》，同意增加投资理财业务的额度，总金额不超过人民币5亿元，有效期为三年。为拓展股票一级市场业务，加强紫金财务公司在资本市场的参与度，增强发展后劲，公司第五届董事会第七次会议同意将上述投资理财业务总金额从5亿元增加到8亿元（含），投资产品范围包括有价证券、固定收益型或低风险的理财产品、信托产品、基金，产品期限三年以内，不得投资二级市场的股票及其衍生品为投资标的理财产品。

  现将公司及下属子公司2015年1－9月份购买理财产品公告如下：

  一、公司及下属子公司购买银行理财产品情况

  ■

  二、紫金财务公司购买信托理财等产品情况

  ■

  注：部分信托产品分期支付利息。

  三、对公司的影响

  公司及下属子公司利用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品，能够充分控制风险，不影响公司正常的生产经营，提高自有资金的使用效率；紫金财务公司开展有价证券投资业务是财务公司正常合规业务行为，通过开展投资理财业务增强金融服务功能，提升自身效益，实现综合发展。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十一日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015－080

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、为两家控股子公司向紫金矿业集团财务有限公司申请贷款提供担保

  (一)担保情况概述

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届十二次董事会审议通过了《关于为紫金矿业集团财务有限公司成员单位融资提供担保额度的议案》，公司董事会同意公司及下属公司（包括全资子公司及控股子公司）继续根据实际业务需要，为公司下属全资子公司、控股子公司向紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）融资提供账面余额不超过（含）人民币30亿元的担保，期限为三年，但根据《公司章程》及上市规则规定须由股东大会批准的对外担保除外；并授权公司经营管理层在授权范围内处理对下属公司融资提供担保的具体事宜。紫金财务公司为本公司的控股子公司，本公司持有其95%的股权。

  为满足控股子公司文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司（以下简称“紫金钨业”）营运资金需求，根据上述授权，经研究，本公司同意为紫金钨业向紫金财务公司申请融资业务提供保证担保，担保额度不超过人民币52,700万元，担保期限为三年。截止本公告日，本公司为紫金钨业提供的担保余额为0元。

  为满足控股子公司新疆金宝矿业有限责任公司（以下简称“新疆金宝”）营运资金需求，根据上述授权，经研究，本公司同意为新疆金宝向紫金财务公司申请融资业务提供保证担保，担保额度不超过40,000万元，担保期限为三年。截止本公告日，本公司为新疆金宝提供的担保余额为0元。

  (二)被担保人的基本情况

  1、文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司

  公司名称：文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司

  注册地点：云南省文山州麻栗坡县麻栗镇盘龙村

  法定代表人：邹保春

  注册资本：100,000万元

  经营范围：矿山投资；钨矿露天/地下开采；钨矿选、冶；钨矿收购加工、冶炼及销售；珠宝首饰销售；矿产品、普通机械设备研制及销售；信息技术服务，地质勘探技术咨询服务；工业生产资料，矿山工程建设的投资；岩石矿物及产品检测。

  紫金钨业为本公司控股子公司，本公司全资子公司紫金矿业集团西南有限公司占股份总额77.518%，麻栗坡国有资产（持股）经营有限责任公司占股份总额10%，麻栗坡珞玮投资有限责任公司占股份总额5%，其余少数股东占股份总额7.482%。

  截至2014年12月31日，紫金钨业的资产总额为17.95亿元，负债总额5.52亿元（其中银行借款35,000万元，流动负债总额55,171.33万元），净资产为12.43亿元，资产负债率为30.75%；2014年度实现营业收入41,769.29万元，实现净利润5,805.89万元（以上财务数据经审计）。

  截至2015年9月底，紫金钨业资产总额为20.03亿元，负债总额8.22亿元（其中银行借款56,700万元，流动负债总额82,202.25万元），资产负债率41.04%，净资产11.81亿元，1-9月份实现销售收入23,213.39万元，实现净利润为-2,522.22万元。（以上财务数据未经审计）

  2、新疆金宝矿业有限责任公司

  公司名称：新疆金宝矿业有限责任公司

  注册地点：新疆阿勒泰地区富蕴县赛尔江西路9号

  法定代表人：丘国柱

  注册资本： 5,000万元

  经营范围：铁矿开采、加工、销售,矿产品加工、销售（专项审批除外），矿产地质、矿产资源勘查信息和技术服务，矿山机械、选矿设备及配件零售维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新疆金宝为本公司控股子公司，紫金矿业集团西北有限公司持股56%，自然人股东顾新光持股19.69%，秦艳持股19.10%，熊文升持股5.21%。

  截至2014年12月31日，新疆金宝资产总额为152,347.95万元，负债总额为44,707.68万元（其中银行借款33,000万元，流动负债总额65,733.65万元），净资产为107,640.27万元，资产负债率为29.35%，2014年1-12月累计营业收入141,132.02万元，净利润为45,969.34万元。（以上财务数据已经审计）

  截至2015年9月30日，新疆金宝资产总额为145,826.50万元，负债总额为91,096.47万元（其中银行借款28,800.00万元，流动负债总额91,096.47万元），净资产为54,730.03万元，资产负债率为62.47%，2015年1-9月累计营业收入26,817.37万元，实现净利润为-2,997.17万元。（以上财务数据未经审计）

  （三）担保协议主要内容

  紫金钨业向紫金财务公司申请融资业务，本公司为其提供保证担保，担保额度不超过人民币52,700万元，担保期限为三年。

  新疆金宝向紫金财务公司申请融资业务，本公司为其提供保证担保，担保额度不超过40,000万元，担保期限为三年。

  以上担保合同均未签署，根据董事会授权，由公司经营层负责处理上述担保的具体事宜。

  （四）决策意见

  公司五届十二次董事会审议通过了《关于为紫金矿业集团财务有限公司成员单位融资提供担保额度的议案》。

  本公司认为本次担保有利于解决紫金钨业和新疆金宝的资金需求，两家公司均为本公司控股子公司，担保风险在可控范围内；紫金财务公司为本公司控股子公司，集团内的成员企业通过向其融资，充分发挥财务公司的资金调剂功能，降低集团资金使用成本，增加利息收入，符合公司整体利益。

  二、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币732,244万元（包括本公司、全资子公司和控股子公司为全资子公司和控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额116,599万元），占公司2014年度经审计净资产的26.10%，不存在逾期对外担保。

  三、备查文件目录

  1、五届十二次董事会决议。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十一日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015－082

  紫金矿业集团股份有限公司

  房地产业务之自查报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对本公司及下属子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了本专项自查报告。自查情况如下：

  一、专项核查的范围

  经本公司自查，报告期内本公司及下属子公司在建及完工的房地产开发项目共计7个，其中，在建房地产开发项目3个，已完工房地产开发项目4个，均由子公司福建紫金房地产开发有限公司及其下属分公司负责开发，具体项目情况如下表所示：

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  二、本次自查的具体内容和结论

  （一）关于是否存在闲置土地的自查

  1、关于闲置土地的部分主要规定

  （1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

  （2）国务院于2008年1月3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”

  （3）国务院于2010年4月17日发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）的第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

  （4）2012年6月1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

  现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

  现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”

  现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”

  现行《闲置办法》第二十二条第二款规定，“因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。

  （5）《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

  2、自查结果

  （1）经自查，报告期内，本公司及下属子公司不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形以及已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。本公司及下属子公司亦未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，以及不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。

  （2）经查询中华人民共和国国土资源部网站及各经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示本公司及下属子公司于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

  （3）根据本公司下属子公司所在地国土资源管理部门出具的相关证明，本公司下属子公司报告期内的房地产业务没有因违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。

  3、自查结论

  经自查，本公司及下属子公司报告期内的房地产项目开发过程中不存在构成闲置土地的情形。

  （二）关于是否存在炒地行为的核查

  1、关于是否涉及炒地行为的部分主要规定

  （1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

  （2）现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。

  本公司根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。

  2、自查结果

  （1）经自查，本公司及下属子公司于报告期内不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为；报告期内，本公司及下属子公司未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。

  （2）经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开披露的非法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示本公司及下属子公司于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。

  （3）根据本公司下属子公司所在地国土资源管理部门出具的相关证明，本公司下属子公司报告期内的房地产业务没有因违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。

  3、自查结论

  经自查，本公司及下属子公司报告期内的房地产项目开发过程中不存在构成炒地行为的情形。

  （三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查

  1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的部分主要规定

  （1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

  （2）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

  （3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

  （4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”

  2、自查结果

  （1）经自查，报告期内，本公司及其下属子公司就取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查商品住房项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。经自查，报告期内，本公司及其下属子公司就取得预售/销售许可证且具备销售条件的本次核查范围内的商品住房项目，其相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示。

  （2）经查询本次核查范围内的商品住房项目所在地的房产管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示报告期内本公司及其下属子公司就取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查商品住房项目存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

  （3）根据本公司下属子公司所在地的房产管理部门出具的相关证明，本公司下属子公司报告期内的房地产业务没有没有因违反住房管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。

  3、自查结论

  经自查，本公司及下属子公司报告期内的房地产项目开发过程中不存在构成捂盘惜售、哄抬房价的行为。

  （四）关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在接受（立案）调查情形的核查

  本公司查询了房地产项目所在地的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息，核查了本公司房地产开发项目资料，审阅了本公司及下属子公司取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的相关证明，经自查，本公司及下属子公司报告期内的房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员及控股股东的承诺情况

  紫金矿业对其及其下属子公司报告期内的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并出具了相关自查报告。紫金矿业的董事、监事和高级管理人员做出承诺如下：

  “紫金矿业出具的自查报告已如实披露了公司及其子公司在报告期内的房地产业务自查情况。如紫金矿业因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

  控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司做出承诺如下：

  紫金矿业出具的自查报告已如实披露了公司及其子公司在报告期内的房地产业务自查情况。如紫金矿业因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

  法定代表人（或授权代表人）：

  紫金矿业集团股份有限公司

  2015年10月20日

  关于紫金矿业集团股份有限公司

  房地产业务相关事项的承诺函

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）拟非公开发行A股股票募集资金，根据中国证券监督管理委员会针对涉及房地产业务的上市公司再融资监管政策要求，紫金矿业就2012年1月1日至2015年3月31日期间（以下简称“报告期”）公司及其下属子公司房地产业务合法合规情况进行自查，并出具了《紫金矿业集团股份有限公司房地产业务之自查报告》，自查结论为：紫金矿业及其下属子公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为，也不存在因此被行政处罚或立案调查的情形。。我们作为紫金矿业的董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：

  紫金矿业出具的自查报告已如实披露了公司及其子公司在报告期内的房地产业务自查情况。如紫金矿业因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

  特此承诺。

  全体董事签名：

  陈景河 王建华 邱晓华

  蓝福生 邹来昌 方启学

  林泓富 李 建 丁仕达

  卢世华 邱冠周 薛海华

  全体监事签名：

  林水清 徐 强 范文生

  刘文洪 张育闽

  其他高级管理人员签名：

  黄晓东 谢成福 刘强

  林红英 范长文

  关于紫金矿业集团股份有限公司

  房地产业务相关事项的承诺函

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）拟非公开发行A股股票募集资金，根据中国证券监督管理委员会针对涉及房地产业务的上市公司再融资监管政策要求，紫金矿业就2012年1月1日至2015年3月31日期间（以下简称“报告期”）公司及其下属子公司房地产业务合法合规情况进行自查，并出具了《紫金矿业集团股份有限公司房地产业务之自查报告》，自查结论为：紫金矿业及其下属子公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为，也不存在因此被行政处罚或立案调查的情形。闽西兴杭国有资产投资经营有限公司作为紫金矿业的控股股东，现承诺如下：

  紫金矿业出具的自查报告已如实披露了公司及其子公司在报告期内的房地产业务自查情况。如紫金矿业因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

  特此承诺。

  承诺人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

  年 月 日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—079

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于为参股公司提供反担保并

  构成关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  为保证正常生产经营和技术改造资金需要，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属参股公司福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）拟于2015年向有关银行申请综合授信贷款额度不超过8亿元，并由其控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建省稀有稀土集团”）为上述融资融信提供担保，马坑矿业其它两家股东以所持马坑矿业股权提供反担保，即本公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益出质给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。

  福建省稀有稀土集团持有马坑矿业51%股份，本公司持有马坑矿业41.5%股份，福建省第八地质大队持有马坑矿业7.5%股份。

  本公司副总裁谢成福先生同时出任马坑矿业董事职务，根据上海证券交易所上市规则，马坑矿业为本公司关联人士，本事项构成关联交易。

  本公司第五届董事会第十二次会议审议通过上述对外担保及关联交易议案，公司12名董事均参与表决并一致审议通过。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  因本次担保构成关联交易，且马坑矿业截止2015年9月底的资产负债率超过70%，根据有关法律法规及公司章程，本次担保经公司董事会审议通过后，尚须提交股东大会以特别决议形式审议批准。

  截至本公告日，本公司为马坑矿业提供的担保额为0万元，为福建省稀有稀土集团提供的担保额为0万元。

  二、主债务人基本情况

  公司名称：福建马坑矿业股份有限公司

  注册地点：福建省龙岩市新罗区

  法定代表人：严明

  注册资本：70,000 万元

  经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2014年12月31日，马坑矿业的资产总额为329,152.58万元，负债总额为224,519.06万元（其中银行借款206,752.23万元，流动负债总额158,419.06万元），净资产为104,633.52万元，资产负债率为68.21%。2014年度实现销售收入59,294.44万元，净利润5,538.41万元。（以上财务数据经审计）

  截至2015年9月30日，马坑矿业的资产总额为353,820.40万元，负债总额为255,925.51万元（其中银行借款239,342.79万元，流动负债总额164,024.66万元），净资产为97,894.89万元，资产负债率为72.33%。2015年1-9月实现销售收入33,031.20万元，净利润-2,016.68万元。（以上财务数据未经审计）

  三、被担保人的基本情况

  公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

  注册地点：福建省福州市省府路1号

  法定代表人：陈军伟

  注册资本：160,000万元

  经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属（不含贵金属），黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2014年12月31日，福建省稀有稀土集团的资产总额为2,652,245.93万元，负债总额为1,367,109.19万元（其中银行借款234,950.30万元，流动负债总额 1,002,630.99万元），归属于母公司所有者权益为427,173.30万元，资产负债率为 51.55%。2014年度实现销售收入1,133,748.84 万元，归属于母公司所有者的净利润13,674.49 万元。（以上财务数据经审计）

  截至2015年9月30日，福建省稀有稀土集团的资产总额为2,686,444.12万元，负债总额为1,420,074.94万元（其中银行借款667,789.04万元，流动负债总额1,031,442.19万元），归属于母公司所有者权益为405,796.79万元，资产负债率为52.86%。2015年1-9月实现销售收入675,376.85万元，归属于母公司所有者的净利润-7,773.34 万元（以上财务数据未经审计）

  福建省稀有稀土集团系福建省国资委下属国有独资公司，本公司与福建省稀有稀土集团无关联关系。

  四、反担保协议主要内容

  马坑矿业拟于2015年向有关银行申请综合授信贷款额度不超过8亿元，并由其控股股东福建省稀有稀土集团为上述融资融信提供担保，其它两家股东以所持马坑矿业股权提供反担保，即本公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益出质给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。

  有关反担保协议尚未签署，提请股东大会授权公司经营层签署相关协议。

  五、独董意见

  公司独立董事认为：本公司按股权比例为马坑矿业融资融信提供反担保，体现公平合理原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整体利益。该担保事项决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，因此同意本次担保事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、董事会意见

  本公司董事会认为，鉴于福建省稀有稀土集团为马坑矿业提供全额担保，且马坑矿业生产经营正常，本着风险共担、利益共享的公平原则，同意以所持有的马坑矿业的股权及派生的所有权益出质给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。

  七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币732,244万元（包括本公司、全资子公司和控股子公司为全资子公司和控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额116,599万元），占公司2014年度经审计净资产的26.10%，不存在逾期对外担保。

  八、备查文件目录

  1、五届十二次董事会决议。

  2、独立董事对关联交易的意见。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十一日