证券时报多媒体数字报

  （上接B30版）

  【回复】

  （1）补充披露交易对方历史沿革

  公司在预案“第一节、十一、（一）东银亚杰”中补充披露交易对方东银亚杰历史沿革如下：

  “3、东银亚杰历史沿革：

  ①2014年9月企业设立：

  2014年9月5日，李钢、东方亚杰签署《宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立东银亚杰，约定东方亚杰担任东银亚杰的普通合伙人及执行事务合伙人。

  同日，东银亚杰取得宁波市北仑区工商行政管理局核发的注册号为330206000233634的《营业执照》。

  东银亚杰设立时，各合伙人认缴出资情况如下：

  ■

  ②2014年12月第一次合伙份额转让并增资：

  2014年12月20日，全体合伙人签署的《合伙人变更决定书》，一致同意李钢将其持有的东银亚杰13,860万元出资额以零对价转让给中航信托股份有限公司、易楚投资、东银瀚海，其中8,292.34万元转让给中航信托股份有限公司，1,076.88万元转让给易楚投资，4,490.78万元转让给东银瀚海。

  同日，李钢与中航信托股份有限公司、易楚投资、东银瀚海就上述股权转让事项签订《财产份额转让协议书》。

  同日，东银亚杰全体合伙人通过决定，同意将企业出资总额由原来的14,000万元增加至130,000万元，其中东方亚杰认购增资人民币1,160万元，中航信托股份有限公司认购增资人民币68,707.66万元，易楚投资认购增资人民币8,923.12万元，东银瀚海认购增资人民币37,209.22万元。

  同日，东方亚杰与中航信托股份有限公司、易楚投资、东银瀚海共同签署了《宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

  2014年12月至2015年1月，东银亚杰收到东方亚杰、中航信托股份有限公司、易楚投资、东银瀚海实缴出资金额130,000万元。

  本次财产份额转让及增资后，东银亚杰各合伙人的财产份额情况如下：

  ■

  公司在预案“第一节、十一、（二）东方亚杰”中补充披露交易对方东方亚杰历史沿革如下：

  “4、东方亚杰历史沿革：

  ①2014年9月东方亚杰成立：

  2014年9月2日，宁波市市场监督管理局出具“（甬工商）名称预核内[2014]第013271号”《企业名称预先核准通知书》，核准涂潇潇、陈风拟设立的企业名称为“宁波东方亚杰股权投资管理有限公司”。

  2014年9月3日，涂潇潇、陈风签署《宁波东方亚杰股权投资管理有限公司章程》，决定设立东方亚杰。

  2014年9月3日，东方亚杰取得宁波市北仑区工商行政管理局核发的注册号为330206000233224的《企业法人营业执照》。

  东方亚杰设立时，各股东认缴出资情况如下：

  ■

  ②2015年2月第一次股权转让：

  2015年1月8日，陈风与朱小为、王婷签订附条件生效的《出资转让协议书》，约定陈风将其持有的东方亚杰500万元出资额以零对价转让给朱小为、王婷，其中250万元转让给朱小为，250万元转让给王婷，经工商行政管理部门登记后生效。

  2015年1月9日，东方亚杰通过股东会决议，同意上述股权转让事项。同日，涂潇潇、王婷、朱小为共同签署了《宁波东方亚杰股权投资管理有限公司章程》。

  2015年2月28日，宁波市北仑区市场监督管理局就上述股权转让事项完成变更登记。

  本次股权转让后，东方亚杰的股权结构如下：

  ■

  ”

  （2）补充披露交易对方相关的产权及控制关系（明确实际控制人），包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

  公司在预案“第一节、十一、（一）、东银亚杰”中补充披露交易对方主要股东的股权结构情况如下：

  “2、东银亚杰股权结构

  根据东银亚杰的合伙协议，东银亚杰的合伙人及其出资情况如下：

  ■

  截至本预案公告日，东银亚杰股东的基本情况如下：

  东银亚杰股东及其普通合伙人、执行事务合伙人东方亚杰的股权结构参见本预案“第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购京翰英才100%的股权”之“3、收购前标的公司的股权结构”。

  东银亚杰股东东银瀚海的股权结构如下：

  ■

  涂潇潇、朱小为、王婷三人直接持有东银瀚海85.81%的股份，并持有东银瀚海普通合伙人东方亚杰100%的股权，为东银瀚海的实际控制人。

  东银亚杰股东易楚投资的股权结构如下：

  ■

  王有持有易楚投资70%的股份，为易楚投资的控股股东及实际控制人。

  东银亚杰股东中航信托股份有限公司股权结构如下：

  ■

  中航投资控股有限公司持有中航信托63.18%的股份，为中航信托的控股股东，实际控制人为国务院国资委。

  3、东银亚杰实际控制人

  鉴于东方亚杰为东银亚杰的执行事务合伙人，涂潇潇、朱小为、王婷合计持有东方亚杰100%股份，且合计持有东银瀚海85.81%的股份，三人通过东银瀚海间接持有东银亚杰27.53%的股份，且在东银亚杰的投资委员会中间接享有3/5的表决权。此外，涂潇潇、朱小为、王婷三人签署了《一致行动协议》，三方同意在通过东方亚杰、东银瀚海对东银亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动。因此，涂潇潇、朱小为、王婷为东银亚杰的共同实际控制人。”

  公司在预案“第一节、十一、（二）、东方亚杰”中补充披露东方亚杰的实际控制人情况：

  “3、东方亚杰实际控制人

  涂潇潇、朱小为、王婷共同持有东方亚杰100%股权，三方签署了《一致行动协议》，三方同意在对东方亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动。因此，涂潇潇、朱小为、王婷为东方亚杰的共同实际控制人。”

  （3）明确交易对手方是否不存在为他人代为持有股份的情形。

  东方亚杰、东银亚杰承诺：“本公司/合伙企业不存在任何为他人代为持有股份的情形。”

  十九、2014年11月，安博思华与东银亚杰签订了股权转让协议，将其持有的北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教育有限公司100%的股权转让给予东银亚杰，补充披露该项股权转让的有关情况、说明其与2015年2月京翰英才股权转让存在何种关系；说明2015年2月京翰英才转让的作价。

  【回复】

  （一）补充披露该项股权转让的有关情况、说明其与2015年2月京翰英才股权转让存在何种关系

  2014年11月10日，安博思华与东银亚杰签订了《关于北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司之股权转让协议》，该协议就京翰英才100%股权的交易对价进行了约定。2015年2月，经各方协商，京翰英才100%股权受让方由东银亚杰一方变为东银亚杰、东方亚杰两方，为明确出资转让额及股权转让后两名股东的出资比例，2015年2月11日，安博思华与东银亚杰、东方亚杰补充签订《出资转让协议》。

  公司在已预案（修订版）中“第四节、二、（一）、（5）2015年2月京翰英才第三次股权转让”中调整表述如下：

  “2015年2月11日，京翰英才作出股东会决议，同意股东安博思华将其持有的公司100%股权中的99%、1%的股权分别转让给东银亚杰、东方亚杰；相应修改公司章程。同日，标的公司通过新的《章程》。

  2014年11月10日，安博思华与东银亚杰签订《关于北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司之股权转让协议》，2015年2月11日，安博思华与东银亚杰、东方亚杰分别签订《出资转让协议》，约定安博思华将其持有北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司100%的股权转让予东银亚杰，双方一致同意此次标的的股权转让交易价总额为人民币120,000万元，对应出资额为200万元，其中东方亚杰受让出资额2万元、东银亚杰受让出资额198万元。

  本次东银亚杰、东方亚杰收购安博思华教育科技有限公司持有的京翰英才教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司三家公司100%股权的定价原则是以同类型在美上市公司的市场通用的市销率作为基础，在收购方进行多次市场调研，结合交易双方多次协商谈判，最终双方达成以市销率1.67倍作为定价基础，基于本次收购标的整体2014年度全年收入为7.2亿，按照双方确定的1.67倍市销率，此次收购对应价值为12亿元。

  京翰英才已就本次股权转让办理工商登记手续，本次股权转让完成后标的公司的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让完成后，京翰英才的实际控制人由安博思华的实际控制人黄劲变更为涂潇潇、朱小为、王婷三人。”

  （二）说明2015年2月京翰英才转让的作价

  本次宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）收购安博思华教育科技有限公司持有的京翰英才教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司三家公司100%股权的定价原则是以同类型在美上市公司的市场通用的市销率作为基础，在收购方进行多次市场调研，结合交易双方多次协商谈判，最终双方达成以市销率1.67倍作为定价基础， 基于本次收购标的整体2014年度全年收入为7.2亿，按照双方确定的1.67倍市销率，此次收购对应价值为12亿元。

  二十、重大风险提示部分补充披露董事会审议本次交易的表决情况及部分董事投反对票的理由。

  【回复】

  公司在预案“第一节、八、本次发行方案取得批准情况以及尚需呈报批准的程序中”补充披露如下：

  “2015年第七届董事会第九次会议应参与表决董事9人，实参与现场表决董事9人，针对提交该次董事会表决的议案，表决结果为5票赞成、3票反对、1票弃权。其中刘炬、鲁小平、宗雷鸣3名董事投反对票，独立董事冯东投弃权票。

  刘炬先生投“反对”票原因：1、在未看到独立财务报告和法律意见书之前我无法对经翰英才公司的实际经营状况做出判断，也不能对未来的业绩预测做出判断。2、公司募投项目在未看到可研报告之前不能判断募投项目的合理性。

  鲁小平先生投“反对”票原因：1、涉及的资产属于“轻资产”，采用收益法进行评估，弹性较大，较难把握。2、京翰英才资产及财务数据异常，如2014年利润、2015年中期利润与承诺未来利润相差较大、异常。3、发行对象共10个，有的成立时间极短，其与公司的现有股东之间是否存在关联关系存疑，无法做出判断；应充分披露10个发行对象之投资人具体情况，防止“伞形信托”结构，保证投资人的适格性和合法性。4、募投项目第二第三项“国际学校建设项目”、“在线教育B2C平台项目”情况过于简单，可靠性存疑；其计划、步骤、可行性研究报告、经营预测等情况不详，无法做出判断。5、京翰英才之历史沿革、股权结构变化、经营情况不详细、不充分、不完整，应确保其披露的连续性；其前期经营业绩真实可靠及后期预测可信存疑。因此，对上述恒立实业拟“非公开发行股票事项”投票“反对”的表决意见。

  宗雷鸣先生投“反对”票原因：对于本次非公开发行A股股票预案中披露的拟收购资产京翰英才的本身的背景材料介绍粗糙，预估价格超过净资产近百倍，缺乏中介机构独立财务报告及有关资产评估依据，该资产的可持续发展缺乏有利证据材料支撑，注入上市公司后对恒立的可持续发展无法判断；对于募资投资国际学校及在线教育B2C项目，可行性方案简陋，无实质性内容，前期基本调研及国际学校选址的关键性问题未知，投资具有很大不确定性，不符合上市公司发展需要，无法保证上市公司的可持续经营和保护股东特别是中小股东的利益。故对收购这样一个高预估前景不明朗的项目，从审慎的角度，投下反对票，以对上市公司及股东们负责。

  冯东先生投“弃权”票原因：1、作为项目推荐方的股东华阳公司对于本次定增项目的情况通报时间太晚，造成本人无法对募投项目工作的全面了解。2、目前项目推荐股东向董事会提交的方案文件，其内容无法让本人对其真实性，准确性，完整性及是否在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏等问题作出肯定性结论，本人对前述事项难以做出保证性承诺。3、目前方案对于项目本身的市场竞争优势，未来盈利模式及未来投资风险的分析及判断不充分。甚至没有这方面的内容，从而使本人对于该项目是否切实能够增强上市公司盈利能力和可持续发展能力无法做出判断。基于以上几点理由，本人投弃权票。”

  公司本次回复涉及非公开发行股票事项的内容与公司2015年10月9日披露的《非公开发行A股股票预案》（修订版）内容一致。

  特此公告

  恒立实业发展集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月21日