证券时报多媒体数字报

  （下转B31版）

  本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月18日晚间收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）的问询函（编号：公司部问询函【2015】第54号），详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告，现将公司对深交所所询问的问题回复公告如下：

  一、傲盛霞及其一致行动人于发行前合计持有公司股权比例为20.30%，本次发行完成后，傲盛霞及其一致行动人金清华合计持有公司股权比例摊薄至9.33%，结合发行前后的股东的一致行动关系及维持控制权的计划和措施，详细说明本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化的理由；详细说明本次交易不构成借壳上市的理由。

  【回复】

  （一）详细说明本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化的理由

  根据调整后的发行方案，本次发行规模由30亿调整为25亿，傲胜霞及其一致行动人于发行前合计持有公司股权比例为20.30%，本次发行完成后，按本次非公开发行股票的发行上限计算，傲盛霞及其一致行动人金清华合计持有公司股权比例摊薄至10.26%，仍为第一大股东，且截至本回复出具日公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

  综上所述，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）详细说明本次交易不构成借壳上市的理由

  中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

  本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，不构成借壳上市。

  二、要求公司补充完整披露发行对象的产权控制关系（明确到实际控制人）、设立情况，包括认购人情况，认购人与标的资产近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、与上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致行动关系的说明。

  【回复】

  公司已在预案（修订版）“第二节、一、发行对象基本情况” 中补充披露上述内容。

  三、鉴于陈风作为认购对象深圳市五洲协和投资有限公司实际控制人朱敏控制的企业赛伯乐投资集团的职工，曾持有京翰英才股东方东方亚杰50%的股权份额并曾担任东方亚杰执行董事，且持有东银瀚海99%的出资份额，要求补充披露陈风转让东方亚杰、东银瀚海股权给无关联的第三方的原因及具体情况、说明与标的资产的股权转让是否存在联系。

  【回复】

  经陈风本人确认，陈风转让东方亚杰、东银瀚海股权给无关联的第三方的原因如下：

  2014年9月，陈风参与设立东方亚杰、东银瀚海两家企业，主要目的是为了吸引资金，承接京翰英才相关资产。其于两家企业设立时认缴了东方亚杰50%的股权份额及东银瀚海99%的出资份额，并担任东方亚杰执行董事，便于接洽投资者。

  由于确定了有相关意向的投资者，2014年11月，陈风分别与该等无关联关系的投资者签署了《股权转让协议》，并分别于2015年2月、2015年4月完成东方亚杰、东银瀚海的工商变更登记。

  经陈风本人确认如下：

  “本人对东方亚杰、东银瀚海的投资属于个人投资行为，并未获得其任职单位的授意或授权，在该投资事项上与深圳市五洲协和投资有限公司之间不存在一致行动关系。

  本人不是本次股份认购的经办人，未参与本次认购的筹划和实施，在本次认购中与深圳市五洲协和投资有限公司之间不存在一致行动关系。

  本人转让东方亚杰、东银瀚海股权给无关联关系的第三方，属个人投资行为，与恒立实业本次非公开发行并无直接关系。”

  本次发行方案调整后，深圳市五洲协和投资有限公司已不再参与认购本次非公开发行股份。经陈风本人确认，其不存在曾经持有现有认购对象权益或曾在现有认购对象任职的情形，与现有认购对象之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。

  四、要求补充披露全部发行对象的认购能力及履约保障。

  【回复】

  公司在预案（修订版）“第二节、发行对象的基本情况”中补充披露如下：

  “六、发行对象的认购能力及履约保障

  各发行对象承诺：“本公司/合伙企业具有足够资金实力认购恒立实业本次非公开发行的股票。”

  根据《附条件生效的股份认购协议》，9名发行对象将认购金额的1%作为本次非公开发行认购的保证金，待本次方案通过股东大会之日起十日内缴纳至上市公司设立的专户。”

  五、补充披露标的资产完整的股权架构和产权控制关系（明确到实际控制人）及近三年的产权控制关系变化情况；2015年2月标的资产及关联公司股权转让作价为12亿，本次标的资产收购作价为18亿，补充披露两次作价的依据及存在大幅差异的原因。

  【回复】

  （一）补充披露标的资产完整的股权架构和产权控制关系（明确到实际控制人）。

  公司已在预案“第四节、二、（一）、3、收购前标的公司的股权结构”中披露标的资产股权架构如下：

  ■

  公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）收购京翰英才100%股权”中补充披露如下：

  “4、标的公司实际控制人情况

  截至本预案出具日，东银亚杰持有京翰英才99.07%的股权，为京翰英才控股股东，东方亚杰为东银亚杰的执行事务合伙人。涂潇潇、朱小为、王婷合计持有东方亚杰100%股份，且合计持有东银瀚海85.81%的股份，三人通过东银亚杰、东银瀚海间接持有京翰英才29.19%的股份，且在京翰英才控股股东东银亚杰的投资委员会中间接享有3/5的表决权。涂潇潇、朱小为、王婷三人签署了《一致行动协议》，三方同意在对东方亚杰行使股东权利过程中及通过东方亚杰、东银瀚海对东银亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动，因此，涂潇潇、朱小为、王婷为京翰英才的共同实际控制人。

  标的公司实际控制人涂潇潇、朱小为、王婷情况详见本预案“第一节、本次非公开发行基本情况”之“十一、交易对方基本情况”之“（二）东方亚杰”“2、东方亚杰股权结构”。

  ”

  （二）补充披露标的资产近三年的产权控制关系变化情况。

  公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）收购京翰英才100%股权”中补充披露如下：

  “标的公司最近三年产权控制变化情况为：2015年2月之前，标的公司的控股股东为安博思华，其由境外主体安博教育控股有限公司控制，实际控制人为黄劲。2015年2月京翰英才第三次股权转让后，京翰英才的实际控制人由黄劲变更为涂潇潇、朱小为、王婷三人。”

  （三）2015年2月标的资产及关联公司股权转让作价为12亿，本次标的资产收购作价为18亿，补充披露两次作价的依据及存在大幅差异的原因。

  公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、2、（5）2015年2月京翰英才第三次股权转让”中补充披露如下：

  “本次东银亚杰、东方亚杰收购安博思华教育科技有限公司持有的京翰英才教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司三家公司100%股权的定价原则是以同类型在美上市公司的市场通用的市销率作为基础，在收购方进行多次市场调研，结合交易双方多次协商谈判，最终双方达成以市销率1.67倍作为定价基础，基于本次收购标的整体2014年度全年收入为7.2亿，按照双方确定的1.67倍市销率，此次收购对应价值为12亿元。”

  公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定价依据及合理性分析”中补充披露如下：

  “（7）本次评估值与2015年2月作价存在差异的原因

  本次标的公司评估值为165,916.97万元，较2015年2月安博思华将京翰英才100%股权转让给东方亚杰、东银亚杰时的交易价格12亿元存在较大增值，主要原因如下：

  ①2015年2月安博思华将京翰英才100%股权转让给东方亚杰、东银亚杰时，交易价格按照双方协商，以京翰英才及京翰太禾、安博京翰2014年收入总额的1.67倍确定作价；本次估值结果为收益法评估结果，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值；

  ②与2015年2月相比，京翰英才于2015年6月将部分亏损的分公司、子公司进行了剥离，改善了京翰英才的基本面。截止目前，京翰英才下属分子公司大部分为成熟运营的K12培训基地，未来的现金流量及盈利能力与2015年2月相比有所差异，导致估值有所提升。”

  六、补充披露标的资产的生产经营模式、收入确认政策和主要成本构成；说明标的资产现有教学点的分布、师资力量及近三年的饱和程度；拥有的核心技术团队及骨干师资队伍的具体情况；同时分析如核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应对措施。

  【回复】

  （一）补充披露标的资产的生产经营模式、收入确认政策和主要成本构成

  公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、5、（5）业务流程及经营模式”中补充披露主要经营模式及收入确认政策如下：

  “②主要经营模式

  京翰英才所处行业的业务具有极强的专业性，非学历教育培训机构属于服务型企业，其盈利模式是通过教师向学生提供教学服务获取教学收入，企业的主要成本则由教师人力成本、场地租赁成本、市场营销成本及运营管理成本构成。

  由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，京翰英才为提高教学品质、创立良好口碑，不仅聘请优秀教师，定期安排教师专业培训、外派学习等。同时，京翰英才不断对课程及教学材料进行研发创新，力争为学生提供个性化教学服务，确保每位学员获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学员加入。

  1）“双定”教学模式

  “双定”教学模式，即“学生定向辅导、名师定制教学”。学生定向辅导，是以学生入学测评报告为基础，从学生实际学习情况及学习能力出发，制定学习目标，进行定向性辅导。名师定制教学，涵盖了“师资定制”和“教学定制”两个范畴。师资定制，即根据学生要求及学习测评报告为学生定制匹配适合的教师；教学定制是完全以学生、家长的学习意愿为中心，由家长（学生）与选定的老师协商，根据其选择课程、时间、服务等因素，定制贴心、高效的个性化辅导。

  ■

  2）“四个一”服务体系

  京翰英才为每名接受个性化教育的学生提供全方位的服务，制定科学的短期、长期目标，确定符合学生特质的教育教学手段，通过“四个一”教学服务体系，全力保障效果的达成。

  1位学习规划师：一位学习规划师通过测评系统，对学习情况、学科、性格、兴趣等众多因素，进行测评分析，制定初步学习规划。

  1位精英学科教师：一位精英教师亲自1对1教学。

  1套个性化学习方案：由学习规划师、任课老师、班主任、教研专家联合制定一套学习提升方案，将学习简单化、清晰化、目标化。

  1位专职班主任：一位班主任跟踪学生学习，实时监督学习进度、效果评估，保证学习效果。

  ■

  ③收入确认会计政策

  标的公司教育培训收入采取先按课时收费后提供服务的方式进行，并按已消耗课时数确认营业收入。具体确认方式如下：

  1）学员报名

  标的公司各培训中心均设有咨询顾问，负责与学员签订协议。协议中记录学员的基本信息、收费信息、培训信息等内容，学员监护人核对无误后签字确认，培训中心咨询顾问核对协议填写无误后，签字盖章确认；

  2）预收学费

  签订协议后，预收学员学费。收取方式有现金、支票及POS 机刷卡。培训中心的出纳人员收取现金、支票或POS 机刷卡后，向交款的学员开具收据，同时将学员的基本信息以及交款信息登记在《课时消耗表》中。收到学费后，培训中心出纳将收款开具的收据和银行回单或者POS 刷卡底联（均为扫描件），提供给各培训中心对应的大区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据的连续编号，之后将上述资料传递到公司总部主管会计处，由其进行账务做账；

  3）学员上课

  学员凭协议上课，培训中心的管理老师每次核对协议信息，上课结束后由学员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字确认；

  4）确认收入

  标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传递给大区会计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗情况。标的公司总部主管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时消耗表汇总》后，进行收入的确认。”

  公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、（6）营业成本预测”中补充披露成本构成如下：

  “企业历史年度营业成本主要为教师薪酬、房屋租赁费用、水电空调费、装修费用及其他（国际及艺考成本）等。”

  （二）说明标的资产现有教学点的分布、师资力量及近三年的饱和程度；

  1、现有教学点分布

  被评估单位现有共计47个教学点，分布于北京、天津、广州、重庆、成都、武汉、郑州、长沙、洛阳、合肥、太原共计11个城市和地区。

  2、师资力量

  截至2015年6月30日，被评估单位目前共有专职老师400多人，兼职老师5900余人。

  3、场地饱和度

  根据企业提供的资料，评估人员统计了京翰英才全国各地教学点的座位数，其在全国47个教学点中共有1对1座位数3547个，VIP座位数662个，共计4209个座位；根据企业现有的排课时间，按周一至周五每天4个小时，周末每天8个小时，暑假每天8个小时，寒假无课计算，现有的座位数最大可提供约747万小时的课时量，而2013年、2014年被评估单位售出的课时数为270W、250W左右，故场地饱和率还有较大提升空间。

  （三）说明拥有的核心技术团队及骨干师资队伍的具体情况；同时分析如核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应对措施。

  标的公司自成立以来，以“京翰教育”品牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力及口碑。目前标的公司共拥有多名核心管理人员及全职骨干教师，为标的公司的核心技术团队及骨干师资队伍。

  企业核心专业人员主要为教学人员，考虑到企业经营的最主要业务是一对一培训，每个学生都可根据自己的具体情况或者是需求选择并更换老师，且企业对教师有着完善的考核及培训程序，故少量教学人员的变动对企业经营应不会造成重大影响。但如果出现教学人员大面积流失，可能对标的公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力，从而影响估值水平。

  此外，核心管理人员的离职，也可能对标的公司的经营造成一定影响。

  为应对核心专业人员变动可能对标的公司经营影响造成的风险，标的公司采取了如下措施：

  ①标的公司逐步重视构建标准化的人才培训体系，不断完善师资队伍的吸纳机制、培养机制、管理机制、服务机制、激励机制，促进将最佳教学实践和最新教研成果迅速在企业内部推广，从而减少教学人员流动对经营的影响；

  ②标的公司不断加强市场开拓，扩大经营规模，提升品牌影响力，为教学人员提供更多的学员数量及教学课时，为核心专业人员的职业发展前景及收入水平提高创造机遇；

  ③标的公司已分步全面实施全国统一的CRM系统，OA系统及财务系统，促进管理流程的制度化，从而有效的规范及标准化公司的运营，减少核心管理人员变动对经营的影响。

  七、财务会计方面：补充披露标的资产适用的会计政策与上市公司是否存在重大差异；补充披露标的资产剥离前及剥离后最近两年又一期简要财务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅波动情况及原因进行说明；对剥离前及剥离后的报表编制基础差异进行说明。补充披露无形资产具体构成，并说明是否存在权利瑕疵。标的资产2015年上半年营业收入较2014年下降比例为39.3%，但营业利润较2014年却扭亏为盈、大幅增长的原因； 2015年上半年大额非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，对净利润及扣非后的净利润大幅波动的原因进行说明及作出必要的风险提示；说明标的资产最近两年又一期的毛利率及变动情况，并结合同行业对比公司毛利率情况，分析说明标的资产毛利率水平。

  【回复】

  （一）补充披露标的资产适用的会计政策与上市公司是否存在重大差异；

  报告期内，公司的会计政策与标的公司基本相同。因业务模式差异，两者在收入确认具体方法上存在一定的差异，具体如下：

  上市公司收入确认具体方法：公司已发货，客户使用确认使用数量后，收入金额可以确定，并已收到货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。

  标的公司收入确认具体方法：标的公司教育培训收入采取先按课时收费后提供服务的方式进行，并按已消耗课时数确认营业收入。具体确认方式如下：

  （1）学员报名

  标的公司各培训中心均设有咨询顾问，负责与学员签订协议。协议中记录学员的基本信息、收费信息、培训信息等内容，学员监护人核对无误后签字确认，培训中心咨询顾问核对协议填写无误后，签字盖章确认；

  （2）预收学费

  签订协议后，预收学员学费。收取方式有现金、支票及POS 机刷卡。培训中心的出纳人员收取现金、支票或POS 机刷卡后，向交款的学员开具收据，同时将学员的基本信息以及交款信息登记在《课时消耗表》中。收到学费后，培训中心出纳将收款开具的收据和银行回单或者POS 刷卡底联（均为扫描件），提供给各培训中心对应的大区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据的连续编号，之后将上述资料传递到公司总部主管会计处，由其进行账务做账；

  （3）学员上课

  学员凭协议上课，培训中心的管理老师每次核对协议信息，上课结束后由学员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字确认；

  （4）确认收入

  标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传递给大区会计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗情况。标的公司总部主管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时消耗表汇总》后，进行收入的确认。

  上述收入确认具体方法符合《企业会计准则》中关于收入确认条件的规定，两者收入确认基本原则一致，不存在备考报表编制中标的公司财务报表需要根据上市公司会计政策作出调整的情形。

  公司已在预案（修订版）“第四节、三、（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响”和“第五节、二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况“中补充披露如下：

  “经对比公司与标的公司适用的会计政策，两者的会计政策存在少量差异，但差异不会对标的公司财务报表以及上市公司备考报表产生重大影响。”

  （二）补充披露标的资产剥离前及剥离后最近两年又一期简要财务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅波动情况及原因进行说明；

  标的公司剥离前（审计报告）的简要财务报表及非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  对于资产及负债来说，2015年6月30日较之2014年12月31日下降的原因系标的公司于2015年6月30日进行了整合剥离，按照企业会计准则相关规定，于2015年6月30日剥离处置的子公司的2015年6月30日的资产负债表不再纳入合并范围；

  对于所有者权益、营业利润、利润总额和净利润来说，标的公司股东于2015年5月增资10,000.00万元；同时因整合剥离产生了非经常性损益约2.5亿；从而导致相关财务数据及指标较上年度有较大的涨幅。

  对于经营性现金净流量，主要系销售商品提供劳务收到的现金下降较大，教育行业的旺季在于每年的寒暑假前期及寒暑假期间，尤其是暑假期间，这期间销售宣传力度加大，获取更多的学生资源以签约协议。

  标的公司剥离后（模拟报告）的简要财务报表及非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  从标的公司剥离后（模拟报告）来看，公司各项目财务数据及指标较平稳。其中需要说明的是，2015年6月30日所有者权益较之2014年12月31日大幅增加的主要原因有：1.标的公司股东于2015年5月增资10,000.00万元；2.基于模拟条件的前提，按照据实发生以及户数平摊等模拟方法，将标的公司母公司的成本费用进行分摊。

  （三）对剥离前及剥离后的报表编制基础差异进行说明；

  剥离前报表（审计报表）与剥离后报表（模拟报表）编制基础都是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。

  但差异在于剥离后报表（模拟报表）是在企业会计准则的基础上，加上若干假设条件，其中主要有：1.假设标的公司成立之日的经营范围就为2015年6月30日资产剥离整合后的经营范围，并在此基础上进行模拟合并；2.标的公司母公司2013年1月1日-2015年6月30日的主营业务成本、销售费用和管理费用中原替北京校区各公司承担的职工薪酬部分，按实际归属原则进行模拟分摊；3.按照标的公司资产整合剥离前后的户数对标的公司母公司2013年1月1日-2015年6月30日的主营业务成本中的除职工薪酬部分、销售费用中除职工薪酬部分、管理费用中除职工薪酬和服务费部分，财务费用中利息收入和手续费部分进行模拟分摊。

  （四）补充披露无形资产具体构成，并说明是否存在权利瑕疵；

  无形资产系标的公司、标的公司股东东方亚杰及软件出售第三方北京博思天下网络科技公司（以下简称“博思天下”）签订三方的委托支付协议购买软件，即由东方亚杰从博思天下处购买，委托标的公司支付。软件为贴身家教教学答疑系统，金额为1,000.00万元。软件著作权已变更为标的公司。

  （五）标的资产2015年上半年营业收入较2014年下降比例为39.3%，但营业利润较2014年却扭亏为盈、大幅增长的原因；

  标的资产2015年上半年营业收入为41,663.87万元，较之2014年全年营业收入68,665.18万元下降了39.32%；营业利润却较2014年大幅增长的原因主要有以下几点：1.2015年1-6月投资收益为14,804.60万元，较2014年增加14,777.59万元，增幅为54714.32%，原因系2015年处置剥离子公司产生投资收益14,803.78万元；2.销售费用、管理费用和财务费用占收入比重均较之2014年度有所下降，2014年，上述三类费用占营业收入的比重为48.36%，2015年1-6月下降至38.22%，原因系2015年初更换新股东后，公司对费用支出进行了严格的把控，例如对于广告宣传费、咨询费等供应商进行了严格的筛选，对于不合格的供应商停止执行合同；同时，标的公司成熟优质校区逐年增加，故销售费用中广告宣传费有所减少。

  （六）2015年上半年大额非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，对净利润及扣非后的净利润大幅波动的原因进行说明及作出必要的风险提示；

  2015年上半年大额非经常性损益主要包括如下：

  因整合剥离处置子公司产生的投资收益148,037,800.42元；因整合剥离处置分公司产生的营业外收入105,023,237.03元；因收购关联公司业务产生营业外支出19,990,426.82元。上述非经常性损益仅系本次整合行为产生，不具备持续性。

  不考虑2015年上半年大额非经常性损益后，两年又一期的净利润情况如下：

  ■

  2015年1-6月扣除非经常性损益后的净利润较之2014年度增幅较大的主要原因系：销售费用、管理费用和财务费用占收入比重均较之2014年度有所下降，2014年，上述三类费用占营业收入的比重为48.36%，2015年1-6月下降至38.22%，原因：1.2015年初更换新股东后，公司对费用支出进行了严格的把控，例如对于广告宣传费，咨询费等供应商进行了严格的筛选，于不合格的供应商停止合同；2.标的公司成熟优质校区逐年增加，故销售费用中广告宣传费有所减少。

  教育培训行业是典型的政策敏感型行业，我国教育培训行业仍处于早期阶段，国家相关政策不稳定、相关法律不健全，导致培训机构面临一定的政策风险。加之市场竞争激励，尤其课程价格是竞争的主要因素之一，而营业成本中主要的人工成本逐年上升，将会可能导致标的公司利润水平及利润率的下降。

  未来，标的公司将通过以下措施提高盈利水平，从而保证业绩承诺的实现：

  1、加强线上产品的开发，提升成本利用率

  未来，标的公司将通过对O2O模式及相关产品研发的陆续投入，逐步健全完善企业线上平台，进而将线上资源转化为线下生源，提高招生收入，并且进一步丰富和完善公司教育领域产品。

  由于线上产品一旦达到一定的用户规模，将具有边际成本低、规模效应大、资源利用率高的特点。因此，未来标的公司将进一步开发新的教学产品，逐步加大线上产品服务在整体服务中的比重，更高效率地利用教师资源，同时，线上产品能更精准地获取客户资源，提高运营推广工作效率，从而达到提升成本利润率及盈利水平的目的。

  2、运营及收购成熟校区，提高盈利水平

  标的公司自2015年以来采用了运营成熟校区、提高经营效率的发展战略。2015年6月，京翰英才通过资产剥离，将部分成立时间较短、盈利能力存在不确定性的资产进行了剥离，实现了优质资源的整合，提升了经营管理效率，改善了标的资产的基本面。

  未来，若京翰太禾下属教学点运营成熟，京翰英才将可能在与京翰太禾协商的基础上对相应教学点进行收购，从而拓展京翰英才的经营规模，提升京翰英才乃至上市公司整体盈利能力。同时，京翰英才将在充分考虑与自身战略相关的经营协同效应的基础上，致力于寻找具有发展潜力的并购标的，从而实现股东利益最大化。

  3、加强品牌宣传，提升品牌竞争力

  标的公司主要的收益来源于为学生提供非学历教育培训服务，属于资金、人才密集型产业，自成立以来，标的公司以“京翰教育”品牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力及口碑。

  面对市场需求与更激烈的竞争态势，公司将进一步加强品牌形象的塑造，提升课程服务质量，加强产品研发，坚持自身的核心竞争优势，以强大的教育教学研究为基础，汇集优秀的教师资源，进一步优化独创的“四个一”教育服务体系“4个1”辅导模式，提升品牌竞争力，从而避免在市场中以降低价格作为主要竞争手段。

  （七）说明标的资产最近两年又一期的毛利率及变动情况，并结合同行业对比公司毛利率情况，分析说明标的资产毛利率水平。

  公司选择了与标的公司处于同行业的挂牌上市公司华图教育的毛利率与之进行对比：

  ■

  从上表中可看出，标的公司毛利率逐年稳步上涨。主要系标的公司近年的全国布局市场开发，扩大了市场占有率，提高了销售收入。标的公司与华图教育之间的毛利率存在差异，主要原因是标的公司与华图教育所在行业细分领域存在差异。

  八、资产剥离情况：说明资产的主要内容、剥离原因、原则、方式及剥离资产的具体情况及进展，同时对比说明剥离业务对标的资产利润及盈利能力的影响；披露资产剥离是否涉及债权债务转移，如是，补充说明其基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因，说明交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险。

  【回复】

  （一）说明资产的主要内容、剥离原因、原则、方式及剥离资产的具体情况及进展

  京翰英才在课外辅导行业经过15年的发展，已成为K12培训领域的旗舰品牌。为优化资产结构和集中经营管理，京翰英才与京翰太禾于2015年上半年签署了《资产、业务转让及人员移交协议》等一系列协议，就部分未来盈利能力存在较大不确定性的培训分支机构进行了剥离，剥离方式具体如下：

  ①将拟剥离子公司的股权及分公司的资产、业务转让给京翰太禾，同时将拟剥离分公司的员工移交给京翰太禾，相应社保及住房公积金同步办理转移，京翰英才分公司的员工在解除劳动关系后即与京翰太禾签订新的劳动合同。

  ②剥离后，京翰太禾将作为京翰英才的品牌加盟商继续运营。京翰太禾与京翰英才双方签订了《品牌使用许可协议》，双方约定，京翰英才将品牌“京翰教育”许可京翰太禾及其下属企业使用，许可期限自2015年7月1日至2018年12月31日，期限届满后如需延长使用时间，由双方另行续订品牌使用协议；若京翰太禾在许可期限内有意转让相关资产、业务，京翰英才有优先购买权。

  综合考虑盈利能力稳定性、区域管理等因素，最终确定剥离范围为上海京翰文化传播有限公司等60家子公司、分公司。

  截至本问询函回复出具日，已剥离分公司相关资产、业务的转移和人员的移交手续已基本完成，已剥离子公司的股权转让登记手续已经完成，剥离价款按照合同正常支付，暂无违约情况。剥离后，京翰英才资产权属清晰，不存在资产权属纠纷。

  （二）对比说明剥离业务对标的资产利润及盈利能力的影响

  由于2015年6月京翰英才进行资产剥离，为反映剥离后主体的经营能力，评估剥离业务对公司利润及盈利能力的影响，合理评估标的公司未来的盈利能力及收购价值，标的公司编制了过去两年一期模拟财务报表。假设自报告期初报表仅存在京翰英才母公司及47家分公司，并将报告期内京翰英才母公司为各分子公司承担的费用按实际归属原则进行模拟分摊，编制后京翰英才最近两年一期的模拟财务数据如下：

  ①模拟合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ②模拟合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ③主要财务指标

  ■

  此次剥离是对标的公司现有主营业务的梳理，由于对部分未来盈利能力存在较大不确定性的培训分支机构进行了剥离，业务剥离后，标的公司实现了资产结构的优化，提高了经营管理效率，与剥离前相比，较大程度上提高了标的公司的整体盈利能力。

  （三）披露资产剥离是否涉及债权债务转移，如是，补充说明其基本情况、已取得债权人书面同意的情况 ，说明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因，说明交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险。

  公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、7、资产剥离情况的说明”中补充披露如下：

  “本次资产剥离涉及债务转移事项，主要为将京翰英才旗下分公司资产转让给京翰太禾时，预收学员学费形成的预收账款归属将发生变更。

  京翰英才的教育培训业务采取先按课时收费后提供服务的方式进行，学员凭协议上课，上课结束后由学员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字确认，对于尚未提供服务的课时，学员有权要求解除协议并退还该部分课时对应的预收学费。

  本次剥离后，京翰太禾已变更了与学员签署的业务合同主体，由京翰太禾与学员重新签署协议。因此，上述剥离事项不存在未取得债权人书面同意的情形，京翰英才不存在由于本次剥离导致的偿债风险及其他或有风险。”

  九、标的资产剥离后，京翰太禾将作为京翰英才的品牌加盟商继续运营。要求补充披露许可协议的主要内容，包括许可使用的具体品牌内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，是否可能影响标的资产的品牌推广和未来发展、影响其业务独立性。说明交易对手方的对外投资企业以及剥离资产与标的资产是否存在同业竞争的情形，是否可能对京翰英才的骨干员工、师资、客户、生源等方面的后续经营产生不利影响并提出解决措施，就此作出特别风险提示。

  【回复】

  （一）补充披露许可协议的主要内容，包括许可使用的具体品牌内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，是否可能影响标的资产的品牌推广和未来发展、影响其业务独立性。

  公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、7、资产剥离情况的说明”中补充披露如下：

  “剥离后，京翰太禾将作为京翰英才的品牌加盟商继续运营。京翰太禾与京翰英才双方签订了《品牌使用许可协议》，主要条款如下：

  ①许可内容：京翰英才将品牌“京翰教育”许可京翰太禾及其下属企业使用。

  ②许可方式：京翰英才统一行使品牌使用许可权，未经京翰英才授权，京翰太禾不得以任何形式和理由将京翰英才品牌许可第三方使用或用于与教育咨询无关的业务。京翰英才有权继续使用已许可京翰太禾使用的品牌，并可授权第三方使用该品牌。京翰英才有权对京翰太禾使用“京翰教育”品牌进行必要的监督和服务，以保证品牌质量；

  ③许可年限：许可期限自2015年7月1日至2018年12月31日，期限届满后如需延长使用时间，由双方另行续订品牌使用协议；

  ④许可使用费：品牌许可使用费为每个培训网点10万元/年；

  ⑤其他后续安排：京翰英才承诺不在京翰太禾教学点所在区域新设有关教育咨询业务的教学点，京翰太禾承诺不在京翰英才教学点所在区域新设有关教育咨询业务的教学点；若京翰太禾在许可期限内有意转让相关资产、业务，京翰英才有优先购买权。

  根据《品牌使用许可协议》，本次剥离后，京翰太禾通过品牌加盟的形式继续使用“京翰教育”品牌，京翰英才对京翰太禾使用“京翰教育”品牌实施必要的监督和服务，保证品牌质量，在全国范围内提升品牌效应。未来，若京翰太禾下属教学点运营成熟且有意出售相关资产、业务，京翰英才还将享有优先购买权，从而拓展京翰英才的经营规模，提升京翰英才整体盈利能力。因此，本次剥离不会对标的公司的品牌推广和未来发展业务发展造成重大不利影响。

  由于各培训网点均存在一定的服务半径，受地域限制，客户跨城市、跨区域选择培训机构的可能性极小，各培训网点的员工、师资、客户、生源各自独立存在，各培训网点相对独立地进行市场宣传、生源招生、师资的招聘与培训。本次剥离后，京翰太禾与京翰英才下属的培训网点所处区域存在差异，且京翰英才承诺未来不在京翰太禾教学点所在区域新设有关教育咨询业务的教学点。因此，未来京翰英才与京翰太禾双方的业务、市场均不存在重叠，不影响标的公司的业务独立性。”

  此外，京翰太禾与京翰英才就教学点服务区域进一步约定，根据人口密度、市场容量、市场渗透率等因素，约定北京市海淀区、朝阳区的教学点以所在地为中心方圆1公里为教学服务区域，其余教学点以所在地为中心方圆2公里为教学服务区域。

  （二）说明交易对手方的对外投资企业以及剥离资产与标的资产是否存在同业竞争的情形。

  公司已在预案（修订版）“第一节、十一、（四）、2、交易对方对外投资企业与标的公司是否存在同业竞争的说明”中披露如下：

  “从经营范围上看，安博京翰、京翰太禾与标的公司的经营范围上存在一定的重叠之处。其中安博京翰目前已无实际经营，因此安博京翰与京翰英才不构成实质上的同业竞争；而京翰太禾2015年6月承接了京翰英才的部分剥离资产、人员及业务，剥离事项详见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购京翰英才100%股权”之“7、资产剥离情况的说明”的有关内容。因此本次发行前，京翰太禾从事与京翰英才相同的业务。

  待本次发行完成后，京翰英才将成为公司的全资控股子公司，而东方亚杰、东银亚杰未持有公司股份，且东方亚杰、东银亚杰未直接或间接参与公司本次非公开发行股份的认购。同时，《品牌使用许可协议》中约定，京翰英才承诺不在京翰太禾培训网点所在区域新设有关培训业务的网点，且京翰太禾承诺不在京翰英才培训网点所在区域新设有关培训业务的网点。因此，在本次非公开发行及收购完成后，公司与京翰太禾将不存在同业竞争情形。

  东方科创经营范围为股权投资管理，属于股权投资类企业，与京翰英才不存在同业竞争关系。”

  （三）说明本次剥离是否可能对京翰英才的骨干员工、师资、客户、生源等方面的后续经营产生不利影响并提出解决措施，就此作出特别风险提示

  本次剥离不会对京翰英才的客户、生源、骨干员工、师资造成重大不利影响，主要原因如下:

  1、K12教育培训行业的生源和市场存在区域性特征

  本次剥离中，剥离资产与京翰英才现有的运营区域存在较大差异，具体情况如下：

  ■

  根据京翰英才与京翰太禾签署的《品牌使用协议之补充协议》，考虑人口密度、市场容量、市场渗透率等因素，北京市海淀区、朝阳区的教学点以所在地为中心方圆1公里为教学服务区域，其余教学点以所在地为中心方圆2公里为教学服务区域。京翰英才与京翰太禾现存的教学点如在同一个城市，北京市海淀区、朝阳区两家教学点的直线距离一般在2公里以上，其余地区两家教学点直线距离一般在4公里以上，如存在直线距离小于上述标准的情形，京翰英才有权取消对京翰太禾相应教学点的授权。

  在品牌相同的情况下，客户选择K12教育培训机构的受区域性影响较大，跨城市、跨区域选择培训机构的可能性较小。根据《品牌许可协议》，京翰英才承诺未来不在京翰太禾教学点所在区域新设有关教育咨询业务的教学点。

  因此，本次剥离后，京翰英才与京翰太禾之间的市场基本没有重叠，京翰太禾与京翰英才在客户、生源上基本不存在竞争关系，本次剥离不会对京翰英才的客户、生源造成重大不利影响。

  2、京翰英才与京翰太禾在人才领域产生竞争的风险

  本次剥离后，部分骨干员工、师资可能在京翰英才与京翰太禾之间流动，主要原因是京翰太禾与京翰英才在经营业务范围、运营模式等方面具有较高的同质性，员工、师资在两家企业之间流动的壁垒和机会成本较低。虽然京翰太禾为京翰英才的品牌加盟商，双方具备一定的共同利益，且两家公司存在一定的地域性差异，但如果京翰太禾在未来采用了远优于京翰英才的人才吸引政策，将可能导致京翰英才的骨干员工及师资流失。

  为应对员工变动可能对标的公司经营影响造成的风险，标的公司采取了如下措施：

  1、标的公司逐步重视构建标准化的人才培训体系，不断完善师资队伍的吸纳机制、培养机制、管理机制、服务机制、激励机制，促进将最佳教学实践和最新教研成果迅速在企业内部推广，从而减少教学人员流动对经营的影响；

  2、标的公司不断加强市场开拓，扩大经营规模，提升品牌影响力，为教学人员提供更多的学员数量及教学课时，为员工的职业发展前景及收入水平提高创造机遇；

  3、标的公司已分步全面实施全国统一的CRM系统，OA系统及财务系统，促进管理流程的制度化，从而有效的规范及标准化公司的运营，减少员工变动对经营的影响。公司在预案（修订版）“第五节、六、（五）、人才流失风险”中补充披露如下：

  “2015年6月，标的公司将部分资产剥离给京翰太禾。本次剥离后，部分骨干员工、师资可能在京翰英才与京翰太禾之间流动，主要原因是京翰太禾与京翰英才在经营业务范围、运营模式等方面具有较高的同质性，员工、师资在两家企业之间流动的壁垒和机会成本较低。虽然京翰太禾为京翰英才的品牌加盟商，双方具备一定的共同利益，且两家公司存在一定的地域性差异，但如果京翰太禾在未来采用了远优于京翰英才的人才吸引政策，将可能导致京翰英才的骨干员工及师资流失的风险。”

  十、标的资产经营场所均采取租赁方式，要求补充披露租约期限、租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异；对经营场所无法续租的风险作出提示，说明解决措施。

  【回复】

  （一）标的资产经营场所均采取租赁方式，要求补充披露租约期限、租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异。

  公司已在预案（修订版）“第四节、二、（一）、8、（1）、①土地及房产情况”中补充披露。

  （二）对经营场所无法续租的风险作出提示，说明解决措施。

  标的公司在预案（修订版）“第五节、六、本次股票发行相关的风险说明”中补充披露如下：

  “（十一）标的公司经营房产租赁风险

  标的公司主要经营性房产系通过租赁方式取得和使用，其中部分租赁房产存在租赁期限即将到期的情形。如存在上述情形，标的公司将提前与房屋出租方协商房屋续租事宜；如房屋出租方不再与标的公司续约，标的公司将提前就近寻找类似房源。

  由于标的公司的经营场地主要为教学点，主要集中在商业密集区或居民密集区，存在大量类似房产资源，标的公司能在短期内选定合适的新经营场所，同时标的公司为轻资产企业，搬迁较为容易，且搬迁期间不长，不会对标的公司的正常经营产生重大影响。但如果标的公司不能续租经营性房产，仍有可能给标的公司及上市公司未来业务开展和经营造成一定程度的风险。”

  十一、京翰英才仍存在一家正在注销中的控股子公司，要求补充披露此控股子公司的详细情况。

  【回复】

  公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、7、资产剥离情况的说明”中补充披露如下：

  “本次剥离完成后，京翰英才仍存在一家正在注销中的控股子公司，具体情况如下：

  洛阳博才文化传播有限公司（下称“洛阳公司”）设立于2012年9月6日，注册资本为50万元，为京翰英才的全资子公司。由于公司业务运营的需要，2015年6月16日，京翰英才作出股东决定，决议解散洛阳公司，成立清算组并于2015年6月30日在工商局进行了备案，进入清算程序。洛阳公司在其后完成清算过程并向税务主管部门申请税务注销，目前已经完成在国税主管部门的注销手续，地方税务部门的注销已经获得正式受理，正在办理注销过程中。洛阳公司将在完成税务注销后办理工商注销手续。”

  十二、要求公司补充披露标的资产未来盈利预测情况（包括课程销量、课程价格、饱和率、毛利率等指标）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性。

  【回复】

  （一）补充披露标的资产未来盈利预测情况（包括课程销量、课程价格、饱和率、毛利率等指标）

  公司已在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定价依据及合理性分析”中补充披露。

  （二）补充披露标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等

  公司在预案（修订版）“第二节、二、（一）、5、业务发展情况”补充披露标的公司行业发展趋势如下：

  “（4）行业发展前景

  ①品牌教育综合化发展

  在教育培训市场竞争化的时代，品牌优势是竞争的一个核心，以新东方为例，上市后新东方开始在幼儿教育、职业教育、中高考(微博)培训、个性化家教等领域强势进攻，利用新东方的品牌优势在各个领域进行扩张。面对 教育培训领域的广阔市场和丰厚利， 中、小型培训机构的另一个竞争策略就是不求“大”而求“深”，即认真分析细分市场，选准某一个需求点，再精准地深入下去。合理兼并重组，组建出有中国地方特色的教育培训公司，打出自己的品牌，才能在教育市场站住自己的脚跟。

  ②专业教育机构连锁化和品牌教育项目连锁

  在品牌机构综合化发展的趋势下，专业机构注重在纵深发展，这种品牌化各地区开设分公司或加盟的模式有助于快速启动二三级市场，这种模式将是二三级市场快速成长的一个重要方式，也是中国教育培训业走向全国地方城市的一个重要途径。最终会形成大品牌教育机构占领全国各级城市的大格局。

  ③“1对1”发展分析

  随着中国高收入家庭数量的增多和人们对个性化培训需求的增加，“1对1”课外培训这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化培训服务近年来不断普及，其与中国传统的家教服务非常接近，只是由专门的培训机构来运作以后，分工更加细致，教学质量等也更有保证，而且服务要求的进一步提升。甚至在实际操作中，虽然学生面前是一个老师，但由于分工、学科差异实际上学生享受的是n对1的模式，即针对每名学生配备多人的教学团队提供服务。

  据艾瑞统计，2009年我国中学生“1对1培训和1对3/5培训”个性化培训市场规模达562亿元，占全部中学生培训市场的份额达到了约30%，2010年更是达到了约695亿元。艾瑞同时预计“1对1培训和1对3/5培训”个性化培训未来5年年复合增长率也将高速增长，到2015年有望占到总体市场份额的33%。个性化教学的增长速度将会进一步加快，未来的市场份额也将提升。”

  公司在已预案（修订版）“第二节、二、（一）、5、业务发展情况”中披露标的公司标的资产所处行业地位及行业竞争如下：

  “（9）京翰英才所在行业的竞争状况及其行业地位

  学生课余培训市场前景广阔。根据教育部发布的《2013年全国教育事业发展统计公报》，全中国目前约有1.8亿在校的中小学生，这意味着这些中小学生都有可能都成为教育培训行业的潜在的客户群。广阔的市场空间造成教育培训行业难以形成一家独大的局面，教学质量和口碑较好的机构，比较容易获得用户认可，未来会有更大的成长空间。

  对于广大中小学生来说，尽管我国已经普及九年制义务教育，中小学校的数量和规模也在不断扩大，但是面对日益增长的学生规模，目前的教育资源无法满足学生个性化的教育需求。因此，教育培训机构提供的个性化教学服务成为义务教育的有益补充。

  近年来，随着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提高，小班化的个性化培训作为有别于传统大班化培训的模式得到了飞速发展。这种以学生的具体情况和需求为基础的小班化个性化培训已经为越来越多的家庭所接受。

  从品牌知名度层面，京翰英才的品牌知名度综合排名全国前列，根据百度品牌数字资产榜官方网站（http://zichan.baidu.com/）发布的《2015年品牌数字资产白皮书》,2015年上半年，从网络信息库存量、连接活跃度、口碑推荐量三大维度，数字内容量、网页好感度、关注度、专注度、口碑总评数、口碑推荐度六个详细指标评价，京翰教育在基础教育领域排名全国第三位。

  最近一年京翰英才获得的主要荣誉有：

  ■

  目前参与课外教育培训领域竞争的主要以学而思、学大教育、新东方优能中学教育、京翰英才等。学大教育以及新东方旗下的优能中学教育都是学生课余培训领域的较领先机构，年度学生保留率都较高。

  学而思是在北京依靠奥数起家，学而思用精英教育的理念、过硬的教学质量和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。学而思精耕北京，目前正在向全国扩张。

  学大教育主要针对中小学1对1个性化辅导市场，2007年以后在全国各地迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内教学点最多、覆盖城市最广的培训机构。

  新东方利用此前在全国范围的资源、网络以及管理体系的优势，迅速杀入这块领域。新东方优能中学教育目前已经成为新东方最重要的利润增长点之一。

  在个性化教学的基础上，各大培训机构开创了 1 对 1 及 1 对 3/5 培训。近年来，随着家庭收入的增长和家长对个性化教育培训需求的增加，一对一等高端小班化的课程发展迅猛。这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化培训服务已经为越来越多的家庭所接受。庞大的潜在客户群“1 对 1，1 对 3 或 1 对 5”课外培训提供了快速发展的条件；同时，家长的重视程度和经济实力的增长则为这类课外培训的发展提供了坚实的基础。这类高品质中学生课外培训由于班级人数较少使得老师能够更好的关注每一位学生并更能适应每个学生的需求。

  线下一对一课外辅导是京翰英才最主要的业务类型，该项业务开展以来持续增长，成为京翰英才旗下的一大亮点，也成为京翰英才的一个核心价值产品。目前京翰英才务在线下一对一培训中处于领先地位。”

  （三）详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性。

  详见预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定价依据及合理性分析”及本问询函第14题的回复。

  十三、要求公司列表说明募投项目及标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理或行政许可证书、经营资质取得情况，是否存在尚未取得的经营资质或行政许可情况及其是否对本次方案构成障碍。

  【回复】

  标的公司未来拟进入K12在线教育培训领域，拟开发线上人工答疑系统、线上拍题系统、基于知识点的视频学习系统、1对1在线教室服务系统等线上产品，为学员提供线上服务。根据中华人民共和国国务院令第291号《中华人民共和国电信条例》、第292号《互联网信息服务管理办法》，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。

  标的公司未来如需提供在线教育服务，需取得相关部门颁发的电信与信息服务业经营许可证（简称ICP许可证）。目前，标的公司的ICP许可证正在申请办理中，域名及相关材料已经准备完成，标的公司将尽快向国家相关部门提供相应的材料，最终ICP许可证发放时间以国家相关部门核准批复为准。经查阅ICP许可证办理的相关规定，标的公司符合ICP经营许可的相关条件，预计办理不存在实质性的障碍。

  除上述经营资质外，本次发行方案调整后，本次非公开发行的募投项目及标的公司不存在涉及办理立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项或取得行政许可证书的情形，亦不存在尚未取得经营资质或行政许可的情形。

  十四、要求公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定详细披露标的资产采用收益法进行评估标的资产的评估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性。采用收益法预估的评估假设、评估参数选择过程和依据，特别是评估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要评估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认，并结合相关财务数据、现有业务发展趋势、可比公司等因素，说明标的资产资产估值的合理性。

  【回复】

  （一）详细细披露标的资产采用收益法进行评估标的资产的评估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，并说明估值的合理性。

  公司已在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、（6）评估增值的原因分析”中披露如下：

  “本次收益法评估结果165,916.97万元较2015年6月30日净资产值1,929.36万元及模拟合并报表净资产值10,336.95万元存在较大增值，评估增值率分别为8499.59%及1505.09%，主要原因如下：

  ①京翰英才已完成亏损资产剥离

  京翰英才于2015年6月将部分亏损的分公司、子公司进行了剥离，将下属优质资产进行了整合。目前，京翰英才下属分子公司大部分为成熟运营的K12培训基地，具备良好现金流量及盈利能力，预计未来将产生较高的收益。

  ②预期未来受教育者人数将增加

  根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相关比例至2020年均按一定的比例提升。根据教育部发布的《2014年全国教育事业发展统计公报》显示，虽然2014年初高中在校学生有所下降，但全国在幼儿园阶段(包括附设班)4,050.71万人，比上年增加156.02万人；且随着二胎政策的逐步放开，预期未来教育行业市场仍存在广阔的空间。

  ③公司积极布局O2O发展战略

  京翰英才未来将以现有技术、市场积累为基础发展线上业务，健全完善线上平台后进而将线上资源转化为线下生源，提高招生收入，并且进一步丰富和完善公司教育领域产品，促进公司在教育领域更为全面的业务布局，最终增强在K12领域的教育影响力，从而将使主营业务收入持续增长。

  ④提高现有教学点饱和率

  提高现有教学点饱和率也是企业利润增长的一个重要因素。标的公司的主要成本为场地租赁成本以及教师人工成本，在固定的场地及师资配备的情况下，提升单个教学点受教育者数量（提升饱和率），能够有效提升标的资产的利润率。”

  （二）采用收益法评估的评估假设、评估参数选择过程和依据，特别是评估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要评估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认。

  公司已在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定价依据及合理性分析”中补充披露。

  （三）结合相关财务数据、现有业务发展趋势、可比公司等因素，说明标的资产资产估值的合理性。

  公司已在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定价依据及合理性分析”中补充披露。

  十五、重大风险提示部分补充阐述标的资产存在的盈利能力不足的风险。

  【回复】

  公司在预案（修订版）“第五节、六、本次股票发行相关的风险说明”中补充披露如下：

  “（十）标的公司盈利承诺无法实现的风险

  2013年、2014年及2015年1-6月，标的公司模拟审计报告净利润分别为-223.90万元、2,837.92万元及4,421.54万元，报告期内盈利水平呈现大幅增长的趋势，主要是由于近年来标的公司进入快速发展期，1对1培训服务网点运营趋于成熟化，学员人数不断增长。

  根据上市公司与东方亚杰、东银亚杰签署的《股权收购协议》，东方亚杰、东银亚杰承诺，标的公司2015年、2016年、2017年、2018年度净利润实现数(净利润数额以扣除非经常性损益后为准)分别不低于5,756.66万元、8,518.13万元、12,501.01万元、16,191.62万元。如果标的公司的线下1对1培训业务未来的增长速度受到限制，或者未来标的公司新启动的O2O业务未能够落实资金投入、未达到预期的流量或生源转化率，将存在盈利能力不足及盈利承诺难以实现的风险。”

  十六、交易各方约定：“若标的公司在2015年度实现的净利润数额低于前述承诺净利润数额，则交易各方可根据标的公司2015年度实现的净利润数额调整标的公司的交易价格。”要求公司补充披露低于承诺净利润数值区间所对应的价格调整方法、调整原则，并结合交易对价的支付安排说明具体支付实施办法，并说明若没有实现连续盈利时的支付措施。

  【回复】

  公司在预案（修订版）“第一节、五、利润补偿方案”中补充披露如下：

  “（一）利润补偿具体方式

  本次发行完成后，本公司将以募集资金收购京翰英才100%的股权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，京翰英才的全体股东在与本公司签署的《附条件生效的股权收购协议》中约定了利润补偿方案，具体内容如下：

  本公司本次收购京翰英才100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。

  向本公司转让京翰英才100%股权的东方亚杰、东银亚杰承诺2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于5,756.66万元、8,518.13万元、12,501.01万元及16,191.62万元。本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告同时出具。

  若标的公司在2015年度实现的净利润数额低于前述盈利预测净利润数额，则交易各方可根据标的公司2015年度实现的净利润数额调整标的资产的交易价格。计算公式如下：

  调整后的标的资产交易价格=本协议约定的交易价格(即165,916.97万元)－2015年度承诺的净利润数额(即5,756.66万元) + 2015年度实现的净利润数额。

  若标的公司在2015年度实现的净利润数额高于5,756.66万元，则超额部分可用于奖励交易对方。在标的公司2015年度专项审计报告出具后10日内，标的公司董事会或执行董事应根据标的公司当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣税费后按照交易对方各自转让标的资产的股权比例分别支付。可支付的超额盈利奖励计算公式如下：

  可支付的超额盈利奖励金额=2015年度实现的净利润数额－2015年度承诺的净利润数额。

  若标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额低于前述盈利预测净利润数额，则交易对方应于标的公司当年专项审计报告出具后10日内，按其各自转让标的资产的股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对上市公司进行等额现金补偿。具体补偿计算公式如下：

  当期应补偿现金数额=当期期末承诺的净利润数额－当期期末实现的净利润数额。

  （二）利润补偿支付保障措施

  在中国证监会核准上市公司本次发行股份（含募集资金到位）且标的资产交割完毕之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付第一期标的资产转让对价人民币13亿元，并将标的资产剩余对价35,916.97万元一次性支付至由交易对方设立的并由上市公司、交易对方双方共同监管的银行账户内定期存储；待标的公司2016年度实现盈利预测净利润且在标的公司2016年度专项审计报告出具后10个工作日内，由资金监管银行向交易对方解付第二期标的资产转让对价人民币1亿元；待标的公司2017年度实现盈利预测净利润且在标的公司2017年度专项审计报告出具后10个工作日内，由资金监管银行向交易对方解付第三期标的资产转让对价人民币1亿元；待标的公司盈利预期期间结束且逐年实现盈利预测净利润数额的前提下，在标的公司2018年度专项审计报告出具后10个工作日内，由资金监管银行向交易对方解付第四期标的资产转让对价人民15,916.97万元。

  前述银行资金监管账户中最终解付给交易对方的资金所产生的孳息(即扣除税费后的银行利息)，原则上应在资金监管银行向交易对方解付第二期、第三期、第四期标的资产转让对价时，一并解付给交易对方。

  若交易对方根据约定应按其各自转让标的资产的股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对上市公司进行等额现金补偿时，上市公司应通知资金监管银行，在应向交易对方解付的第二期、第三期、第四期标的资产转让对价中扣除当期现金补偿金额，并由资金监管银行在向交易对方解付当日，将扣除的当期现金补偿全额解付给上市公司所有。”

  十七、要求公司补充披露募投国际学校建设项目及在线教育B2C平台项目的具体实施计划及可行性分析。

  【回复】

  本次预案对前次董事会通过的发行方案进行了调整，调整后国际学校建设项目不再实施。调整后的募投项目如下：

  ■

  公司在预案（修订版）“第四节、二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中补充披露如下：

  “（二）在线教育B2C平台项目

  1、项目基本概况

  在线教育B2C平台项目将建设一个基于移动互联网、面向全国学员的教学预约和课程评价应用软件平台；将面向社会开放注册，提供一个学员和老师（包括专职老师、兼职老师、大学生等）1对1教育培训服务的匹配平台。

  在该平台上整合在线教室服务系统产品、在线辅导产品和增值产品。其中在线教室服务系统产品是在移动互联网应用场景下，以LBS（基于位置的服务）为核心的1对1在线教室服务系统，可以为学员和老师提供及时快捷的线下“1对1”辅导教室预约和配置服务；在线辅导产品包括答疑产品、作业产品、在线点播、在线直播等平台；增值产品包括试卷书籍推荐订购服务、明星教师在线包月包年服务和美国外教1V1辅导服务。

  在线教育B2C平台建设项目将为教学机构和学生提供在线题库和测试等教学内容，提升教学机构的运营效率，同时提高学生的学习效率和效果。

  2、项目可行性分析

  （1）项目的建设符合市场发展趋势

  按照《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》的战略部署，中国正在进行国家开放大学的建设，并通过了《国家开放大学章程》的制定。与此同时，教育部也在积极推进MOOC课程内容建设，并要求985高校均需开始提供该类课程，并给予相应课程制作补贴。

  纲要明确提出“教育信息网络化”的概念，进而从政策上支持“教育信息网络化终端”——电子书包的加速发展，原国家新闻出版总署明确将电子书包列入新闻出版产业的“十二五”规划中，随后，教育部率先在上海虹口开设电子书包试点。《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》以及《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》的出台，也进一步显示出政府支持信息产业发展的决心，更加增强了互联网教育市场的发展热度。

  教育部数据显示，截至2014年12月31日，我国约有2.3亿元在校中小学生，K12阶段有着巨大的市场需求。课外辅导行业规模 2015 年可达325亿美元，约合2000亿元人民币，对比之下，线上培训目前每年市场份额只有3亿元人民币左右，线上和线下的市场差距已经接近千倍。

  我国在线教育未来发展空间巨大，到2017年市场规模有望达到目前的三倍。一方面，我国教育行业支出与GDP比值不到美国的一半、仅为印度的3/4，未来教育支出仍有巨大的提升空间；另一方面，我国互联网渗透率由2008年的23%提升至2013年的45%，随着互联网的快速兴起，教育从线下逐渐转移到线上是发展的必然趋势。

  预计未来五年，我国在线教育行业年复合增长率达31.7%，其中，移动端在线教育年复合增长52%。我国在线教育目前市场规模在1000亿人民币左右，2017年在线教育市场规模在3000亿人民币左右。

  随着国内4G资费下降和智能手机的普及，以及盈利模式的创新推动在线教育，尤其是移动端市场的爆发式增长。2013年我国移动教育市场规模为5.6亿元，2015年预计规模将超过13亿元。未来随着4G资费下降、线上教育过程中存在的互动性和用户体验等核心问题的解决，将加速在线教育向移动端的普及进程。

  （2）京翰英才具备实施项目的技术基础和人才基础

  京翰英才在K12线下教育市场具有多年的积累，现阶段公司教育产品定义成熟并经过国内市场多年的检验。经过近年来的发展，京翰英才的产品技术已经具有相当雄厚的实力，其中1对1的教育服务体制更是使其公司教育产品相比其他产品具有独特的优势。京翰英才教育研发团队人数占公司总体人数的29.3%，其中核心教育研发人员均是具有10年以上教育服务领域课程研发的专项技术人才。京翰英才具备的教育服务行业的技术基础和人才基础是京翰英才教育实施本项目重要保障。

  （3）该项目的建设具备良好的经济效益和社会效益

  依据项目计划及财务测算，本项目的实施将会为公司带来丰厚的收益和远高于社会基准折现率的收益率，本项目的实施不但可以实现公司的经济利益，同时也符合公司长远利益。同时，该项目是国家鼓励发展的项目之一，项目建成后，不论从响应政策导向、推动教育产业发展方面都具有明显社会效益。

  3、项目选址

  （1）地址选择

  本项目的地址选择在北京市，公司计划通过租赁的方式取得场地。项目场地分为办公区和会议室。其中办公区1200平方米，会议室300平方米，总面积约为1500平方米。

  （2）地址建设条件

  建设地点选址在北京市海淀区，所处区域依托北京市在交通、通讯、金融、人才等方面的优势，网络带宽等技术设施非常完善。

  4、项目建设内容

  京翰英才针对在国内线教育市场发展现状及对未来发展趋势的判断，计划开发基于K12在线教育的系列产品，构建在移动互联网教育环境下的应用产品开发、测试平台。本项目的主要建设内容包括：

  教学预约和课程评价平台：基于移动互联网模式，开发面向全国学员的教学预约和课程评价应用软件平台；此平台第一阶段主要实现对公司现有的学员和老师进行在线匹配、课程预订、教学评价；第二阶段将面向社会开放注册，提供一个学员和老师（包括专职老师、兼职老师、大学生等）1对1教育培训服务的匹配平台。

  在线教室服务系统产品：在移动互联网应用场景下，开发以LBS（基于位置的服务）为核心的1对1在线教室服务系统，为学员和老师提供及时快捷的线下“1对1”辅导教室预约和配置服务。

  在线辅导产品：旨在为教学机构客户和学生实现互动提供服务。

  答疑产品平台——对公司现有在线教育系统进行升级和改造，由传统的“人机答疑服务系统”向“1对1VIP网络面对面答疑系统”的全面升级，可以实现线下请求和线上答疑的实时响应。

  作业产品平台——在线练习和测试产品，对“习题库”和“试题库”实现移动互联网化，满足学员在移动互联网应用场景下“刷题”和“评测”需求，同时提高数据分析功能，为学员随时随地自学提供系统支持服务。教学机构客户可以实时了解到其辅导学生作业完成情况，并收到测评报告，了解学生的课程知识点掌握情况。

  在线点播平台——学生可以随时通过B2C平台实现在线点播教学机构提供的重点知识点串讲、难题解答课件。

  在线直播平台——学生可以随时通过B2C平台实现在线直播进行课程辅导，与教学机构的辅导老师在线互动。

  增值产品：包括试卷书籍推荐订购服务、明星教师在线包月包年服务和美国外教1V1辅导服务。

  5、项目主要技术指标

  本项目各主要建设内容关键功能技术指标如下：

  （1）在线教育B2C平台产品性能指标

  ■

  软件使用的领域是在线教育领域，针对广大的中小学生以及学生家长的服务软件。同时，为了提升服务体验，软件还专门针对教师开发了一键上传答案，手机客户端等相关的服务软件。

  图1 在线教育B2C平台答疑流程示意图

  ■

  （2）网校系列产品开发：基于移动互联网方式下，全国教学与学习系统的开发与升级。

  公司将研发面向全国K12教学的线上学习平台，学生直接到网校点击学习；课程视频内容包含K12领域的各科版本的各项知识点。公司将研发的一款基于现实教育关系的教学管理平台，是打通学生、老师、家长及学校四方的沟通平台，可同时覆盖PC端、客户端和手机短信，加载了更加丰富的教学内容，展现形式也更具多样化，作业、互动教学、成绩单、课程表等教育成果均可体现在系统上，更符合家长、学生、老师对教育信息化服务的需求。

  （3）在线教室服务系统的产品开发：基于移动互网下，以LBS为核心的1对1在线教室服务系统升级和开发。

  在线教室服务系统是将目前公司剩余资源做整合，方便开展线上线下1对1相结合的混合式教学模式，其主要核心功能如下：

  校区和教师的LBS服务：学员可以很方便地找到合适自己的资源。

  虚拟教室：学员可以通过上网实现1对1课程地学习。

  网上1对1预订系统：帮助学生和教师更好地做配对。

  各地市教学服务中心：帮助学生和教师找到更合适自己的1对1线下培训场地。主是提供场地租赁服务，明码标价，采用预约系统。

  在线测评系统：让学生了解自己的水平，让教师更好地分析出学生薄弱的知识面分布情况。

  公众号服务：通过公众号可以查询到学生的学习档案，做相应地测试，看到总部的最新研究成果等，同时可以看到自己的上课提醒。

  线上教务系统：自动提醒教师和学生在约定的时间和地点进行授课服务。

  5、投资总额

  本项目预计投资50,725.83万元，其中设备购置投资5,151.68 万元，软件购置投资7,139.00 万元，系统开发投资（建设和测试期人员工资）12,714.77万元，市场推广费用15,000.00万元，预备费和铺底流动资金按照其他费用之和的8%和10%计算，分别为3,413.99万元和4,636.99万元。

  具体投资估算情况如下：

  ■

  6、项目投资收益

  经测算，本项目实施完成后，项目财务内部收益率（所得税后）为18.46%，投资回收期（所得税后）为7.73年。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。”

  发行方案调整后，国际学校建设项目不再纳入本次非公开发行募投项目，改为补充流动资金33,357.20万元，补充流动资金的必要性及可行性分析在预案（修订版）“第四节、二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中补充披露如下：

  “（三）补充流动资金

  为满足公司未来业务发展对于流动资金的需求，本次非公开发行后拟投入33,357.20万元用于补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的必要性、可行性如下：

  1、本次募集资金补充流动资金的必要性

  （1）实现上市公司业务转型，适应K12教育培训业务发展的需要

  上市公司未来拟通过收购京翰英才100%股权进入教育培训行业，并将K12教育培训业务作为公司的核心业务。而K12教育培训行业属于资金、人才密集型产业，品牌知名度、师资力量、课程体系、服务体系是教育培训业务的核心竞争力，上述核心竞争力的打造均需要流动资金的支持。

  教育部统计数据显示，截至2014年末，普通高中招生796.6万人，在校生2,400.5万人，初中招生1,447.8万人，在校生4,384.6万人，普通小学招生1,658.4万人，在校生9,451.1万人。换言之，中小学课外培训市场的潜在学生数将超过2亿。另外，由于我国教育资源极度不平衡，中高考等选拔性考试和择校、分班需求下，课外培训基本属于刚性需求。根据国家教育部《全国教育事业发展统计公报》来未来5到10年，中国教育培训市场潜在规模将达到5000亿元，其中，“1对1”培训市场增长速度已超过课堂培训，未来市场份额将继续扩大。

  近些年来，我国教育培训市场受到投资商的广泛关注，我国教育培训领域的市场空间巨大。统计数据表明，教育支出在中国已经超过其他生活费用，成为仅次于食物的第二大日常支出。中国的教育培训市场巨大，机会仍然很多，但是教育培训市场的竞争将更加激烈。

  面对市场需求与更激烈的竞争态势，一方面，京翰英才坚持自身的核心竞争优势，以强大的教育教学研究为基础，汇集优秀的教师资源，采用独创的“四个一”教育服务体系“4个1”辅导模式：1位学习规划师、1套个性化学习方案、1位精英学科教师、1位专职班主任，通过开设心理辅导课堂、家长学堂、网上学堂等综合服务内容，从孩子的角度考虑出发，多赞赏，多鼓励，少批评，少斥责，培养孩子的自信，最大限度发掘每个孩子的优势，注重个性化有针对性的培训，最终实现孩子综合素质的全面提高。另一方面，京翰英才未来将以现有技术、市场积累为基础发展线上业务，健全完善线上平台后进而将线上资源转化为线下生源，提高招生收入，并且进一步丰富和完善公司教育领域产品。

  为了促进京翰英才在教育领域更为全面的业务布局，最终增强上市公司在 K12领域的教育影响力，从而将使公司主营业务收入持续增长，京翰英才在品牌知名度和市场占有率上还有待于进一步提高，同时需进一步构建师资内部培训体系和产品研发体系，吸引和培养人才。流动资金的支持将为上述战略实施提供有力保障。

  （2）为京翰英才未来开展产业并购提供支持

  据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭2013 年教育消费超过5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过10,000元。由此保守估计，在未来几年，中国教育培训市场的潜在市场规模将达10,000亿元，并保持着高速发展。从细分市场的增长速度来看，从2010 年至今，国内K12 在线教育领域持续发力，始终保持约30%以上的增速，且预计未来两年增速将超过38%。K12 领域作为初创企业最渴望争夺的教育细分市场，拥有极大的市场潜力。

  在K12教育培训市场规模不断扩大的情况下，K12教育培训机构不断涌现，行业竞争日趋激烈。未来，具备品牌竞争力和全国性布局的教育培训机构将在行业竞争中处于优势地位，拥有成熟课程设计和运营模式的教育培训机构容易在较短时间内向其他区域扩张，当教育培训机构具有较高的品牌知名度、成熟的课程体系和更为重要的资金支持时，就可以迅速扩张企业规模，快速增加营业收入，并且更容易对同行业进行并购，继而形成规模化发展格局。

  近年来，教育培训行业的并购事件大量出现，如新南洋并购昂立科技、全通教育收购继教网及西安习悦、银润投资收购学大教育等。此外，全通教育与北京盛世景投资管理有限公司共同发起设立教育产业并购基金。基金总规模10亿元，该基金主要投资方向为教育及其相关产业，配合公司进行产业整合，推进战略布局。通过产业内并购实现优质资源整合、跨地区跨领域经营以及品牌规模效应将成为该行业发展的一大趋势。

  未来，京翰英才计划通过以下两种方式收购成熟运营的培训机构，实现全方位的产业布局，壮大经营规模和实力：

  ①收购京翰太禾运营成熟的教学点

  2015年6月，京翰英才通过资产剥离，将部分成立时间较短、盈利能力存在不确定性的资产进行了剥离，实现了优质资源的整合，提升了经营管理效率。资产剥离后，京翰太禾拟采用品牌加盟的方式继续使用“京翰教育”品牌，京翰英才有权对京翰太禾使用“京翰教育”品牌进行必要的监督和服务，以保证产品品牌质量。根据2015年6月京翰英才与京翰太禾签署的《品牌使用许可协议》，若京翰太禾在合同期限内（自2015年7月1日起至2018年12月31日止）有意转让与业务相关的资产、业务、人员，京翰太禾有优先认购权。

  未来，若京翰太禾下属教学点运营成熟，京翰英才将可能在与京翰太禾协商的基础上对相应教学点进行收购，从而拓展京翰英才的经营规模，提升京翰英才乃至上市公司整体盈利能力。

  ②收购其他K12领域及其他细分行业的教育培训机构

  目前，政府和主管部门鼓励社会力量参与教育培训行业，对办学政策也逐步放宽。目前我国已经形成了多种办学主体的市场格局，包括各类学校举办的培训班、各种行业的培训中心、各种社会力量的培训机构等，全国各类规模的教育培训机构多达数万家，为京翰英才实现产业并购计划提供了机遇。未来，京翰英才将在充分考虑与自身战略相关的经营协同效应的基础上，致力于寻找具有发展潜力的并购标的，从而实现股东利益最大化。

  （3）实现多元化发展、发掘新的利润增长点的需要

  由于资金和规模的限制，目前中国大部分培训机构定位于培训行业的某一个细分领域，业务范围和形式单一。在保持某一细分领域竞争优势的基础上，多元化产品模式将在一定程度上提高产品的综合响应度，满足了更多学员的理论需求、实践需求以及时间需求，增强了学员对产品的黏着度，同时有利于扩大产品线，增加营业收入，扩大市场占有率。

  未来，京翰英才将考虑包括国际学校、职业教育、艺术培训在内等新的发展领域，为企业发展发掘新的价值增长点。

  2、本次募集资金补充流动资金的可行性

  （1）符合中国教育培训行业改革政策和发展趋势

  国家对教育培训行业的政策支持，为该项流动资金的运用提供了前提条件。《国家中长期教育改革发展规划纲要（2010-2020年）》指出，我国要“大力发展公办学校、积极扶持民办学校”。根据国务院发布的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，国家鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。上市公司通过本次交易，进入K12教育培训行业，并使用流动资金支持该项业务的发展，符合中国教育培训行业政策的发展路径。

  （2）京翰英才具备K12教育领域的发展基础

  京翰英才成立于2000年，是由京城名师联合创办，专注中小学个性化培训的专业教育机构，具备深厚的行业积淀。

  市场渠道方面，京翰英才投入大量资金在展会、产品推广和品牌宣传，通过行业展会、网站推广、客户介绍、互联网搜索等方式拓展业务，公司线下1对1服务产品已经拥有十多年的积累，成为国内个性化教育培训的领导者之一。产品支持及品牌方面，公司教育服务产品质量稳定可靠，可根据客户需求提供定制化1对1服务，产品已经在国内建立了良好的口碑。在人员层面，京翰英才教育现有教学研发人员在K12领域教学工具和教学产品的设计领域拥有多年的经验积累，公司核心团队成员都具有10年以上的教学产品领域设计经验，建立了完备的1对1教学服务系统。

  京翰英才在K12教育培训领域的上述发展基础，为流动资金的运用收益提供了有效保障。

  综上所述，公司管理层对本次补充流动资金的规模进行了充分论证，认为本次补充流动资金规模适度、合理，基本满足业务发展的需要。”

  十八、要求补充披露交易对方历史沿革及相关的产权及控制关系（明确实际控制人），包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。要求明确交易对手方是否不存在为他人代为持有股份的情形。