证券时报多媒体数字报

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-084

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2015年10月9日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2015年10月20日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  1、 审议通过了《关于投资Kadmon Holdings, LLC公司股权暨关联交易的议案》。

  具体内容详见证券时报、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）《关于投资Kadmon Holdings, LLC公司股权暨关联交易的公告》。

  公司第二大股东南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）通过其实际控制的子公司投资Kadmon Holdings, LLC公司，综艺投资实际控制人昝圣达担任Kadmon Holdings, LLC公司董事，因此，本次交易构成关联交易。董事昝瑞林先生为综艺投资董事长，回避了本议案的表决。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月22日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-085

  精华制药集团股份有限公司关于投资Kadmon Holdings, LLC公司股权暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资基本情况

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“公司”）于2015年10月20日与Kadmon Holdings, LLC公司（以下简称“Kadmon公司”或“标的公司”）签署了《股权认购协议》，公司以自有现金，以每股11.5美元的价格，购买标的公司Class E类可转换优先股869,565股，投资金额1,000万美元。以2015年6月30日Kadmon公司的股权结构及财务数据为基准，本次投资后，公司将持有标的公司全部Class E类可转换优先股的19.7%；在Kadmon公司全部可转换优先股，可转换债券转换为普通股，以及相关认股期权全部得到行使的假设条件下，公司将持有标的公司总发行股份的比例约为1.2%。

  （二）审批情况

  本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并授权管理层办理签署股权转让协议等具体事项。

  本次交易构成关联交易，但无需通过股东大会审议，关联董事昝瑞林先生回避了表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经江苏省商务厅备案通过。

  二、关联方基本情况

  截至2015年10月15日，本公司第二大股东昝圣达先生持有公司45,000,000股流通股，持股比例为17.31%，并通过其实际控制的南通综艺投资有限公司持有公司33,000,000股流通股，持股比例为12.69%，合计持股比例为30%。

  昝圣达先生通过其实际控制的上海综艺控股有限公司的子公司Alpha Spring Limited投资Kadmon公司，并担任Kadmon公司董事，故本次交易属于关联交易。以2015年6月30日Kadmon公司的股权结构及财务数据为基准，在Kadmon公司全部可转换优先股，可转换债券转换为普通股，以及相关认股期权全部得到行使的情况下，Alpha Spring Limited将持有标的公司股份的3.2%。

  截至本公告披露日，含本次交易，2015年度公司与关联人累计发生关联交易1,000万美元。

  三、交易标的公司基本情况

  （一）标的公司基本情况：

  ■

  Kadmon公司由前纳斯达克上市公司ImClone Systems（2008年10月被美国Eli Lilly&Co公司收购）的CEO和联合创始人Samuel D. Waksal博士于2009年创立，主要从事肿瘤、单基因疾病、代谢病、自身免疫类疾病等领域创新药的研发与投资。目前，该公司在美国已销售三个品种的药物，分别是丙肝药物Ribasphere ■(ribavirin)、威尔逊氏病药物Syprine ■(trientine hydrochloride)和肥胖治疗药物Qsymia ■(phentermine and topiramate extended-release)。公司主要在研发的药物包括临床II期的肿瘤治疗药物KD019、临床II期的代谢病治疗药物KD026及临床II期的自身免疫疾病治疗药物KD025及数个临床前的肿瘤治疗领域单克隆抗体药物等。

  Kadmon公司目前得到了多家国际专业投资机构的股权及债权融资。据BDO会计师事务所美国分所出具的2014年Kadmon公司带强调事项段的无保留意见审计报告，截至2014年12月31日，Kadmon公司总资产为12,548.40万美元，负债总额23,948.20万美元，净资产-11,399.80万美元。2014年，Kadmon公司营业收入为9,938.80万美元，净利润-5,998.60万美元。截至2015年6月30日，Kadmon公司未经审计的总资产为12,163.31万美元，负债总额23,566.64 万美元，净资产-11,403.33万美元。2015年1-6月，Kadmon公司营业收入为2,086.60万美元，净利润-2,857.68万美元。

  本次投资前，标的公司的股权主要包括普通股、优先股，由其他金融工具转换的股权（如期权，股份支付，债务保证协议，可转换债券）。截至2015年6月30日，标的公司股权结构如下：

  ■

  本次投资完成后，以2015年6月30日标的公司的股权结构为基准，公司将持有标的公司全部Class E可转换优先股的19.7%，在Kadmon公司全部可转换优先股，可转换债券转换为普通股，以及相关认股期权全部得到行使的假设条件下，公司将持有标的公司总发行股份的比例约为1.2%。

  （二）投资背景

  根据全球四大会计事务所之一的普华永道和美国风险投资协会(NVCA)发布的MoneyTree年度报告数据显示，在全球范围内，2014年生物科技行业的呈现出以下特点：一是收入激增，位于成熟生物科技中心(美国、欧洲、加拿大和澳大利亚)的企业收入1230亿美元，较2013年增长24%，创下历史新高。盈利方面，149亿美元的净收益创历史记录，较2013年增长231%。同时，研发(R&D)费用作为医疗行业的关键指标，2014年增长20%。研发费用已连续两年超过行业收入增长。二是融资创记录，美国和欧洲的生物科技企业在2014年融资543亿美元，在2013年的融资额之上实现72%的增幅；三是新药品审批数量倍增，2014年有41种产品获得审批上市，2013年为27项审批。2014年超过四分之三的审批为首次备案；四是生物医药行业并购(M&A)激增，2014年并购活动达到10年来的最大规模，有68项生物科技类并购交易，总值达490亿美元。因此，生物药和创新药的研发、突破在美、欧等世界发达地区已经形成新的浪潮，引领国际医药产业迈向新的发展方向。

  四、交易定价情况

  公司聘请了德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，对标的公司进行了必要的调查，并咨询了其他专业证券研究机构的顾问意见，对标的资产的价值进行了估值分析。

  根据德邦证券股份有限公司出具的《精华制药集团股份有限公司海外投资股权投资项目可行性报告书》等的研究，标的公司的市场价值与公司本次投资所对应的标的公司估值接近，本次投资价格符合市场水平，属于公允范围。

  公司本次投资不存在利益输送的情形。

  五、投资协议主要内容

  （一）本次交易公司以每股11.5美元的价格，购买标的公司Class E类可转换优先股，交易金额1,000万美元；

  （二）本次交易的支付方式为现金支付；

  （三）该可转换优先股未来可以根据相关情况与约定转化为普通股；

  （四）该可转换优先股拥有一定的优先清算权。

  六、投资目的、存在的风险及对公司的影响

  （一）对外投资目的

  公司近年来制定了以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，择机进军生物制药领域的发展战略。Kadmon公司是美国具有一定特色的生物医药科技研发、投资企业，在肿瘤治疗、自身免疫系统疾病治疗和代谢病治疗领域相关药物创制方面经验丰富，技术手段先进。标的公司主要创始人和运营团队具有在美国市场开发、运作新型药物上市的成功经验，并取得过创新生物药商业化的良好业绩，标的公司现已有一定的创新药物研发成果储备。通过本次投资，为公司可以沟通与国际生物医药研发前沿机构的技术联系，进一步布局生物制药行业，为抢占行业先机打下良好基础。同时，通过本次交易，公司与Kadmon建立了良好的合作关系，双方计划针对相关在研药物在中国合作开展临床前研究进行磋商，并对下一步技术合作和产品开发进行探索。

  （二）对外投资风险

  1、财务风险

  本次投资的标的公司系生物科技研发型公司，需要投入大量的资金进行前期的药物研究，同时，为保证标的公司的持续经营，标的公司未来可能进一步进行股权或债务融资。2014年标的公司合并净亏损6,000万美元，2013年合并净亏损1亿530万美元。因此，标的公司在未来可能发生债券不能兑付，持续亏损或者其他可能会影响持续经营的财务困难的风险。本公司对于标的公司的股权比例也可能被稀释。

  2、市场风险

  标的公司目前主要的销售产品丙肝治疗药物利巴韦林已经遭遇丙肝诊疗技术重大进步的巨大挑战，在丙肝药物治疗领域的应用面临快速衰退，减肥药Osymia及威尔逊氏病药物Syprine尚不能为标的公司提供持续、有力的营业收入支撑，在相关研发投入项目成功之前，标的公司还将面临持续投入和亏损的压力。

  3、产品风险

  标的公司未来的成功取决于现有在研发药物的成功研发和进一步商业化，这将是一个漫长的过程，如果标的公司在研发的药物不能达到理想的试验效果，或者产生一些严重不良反应，都可能会导致药物研发的失败。即使药物的研发顺利实施之后，但通过美国食品药品监督管理机构（FDA）的审批和注册同样是一个漫长的过程，同时成本很高，而且并不能保证能完全通过审批。因此，标的公司未来可能面临药物研发失败或者药物注册失败的风险。

  4、交易风险

  公司本次投资标的公司的可转换优先股，在该优先股转换为普通股之前，公司将不能对标的公司的经营治理和决策履行投票的权利。

  综上，标的公司是一家主营从事药物研发的公司，投资风险较大，请广大投资者注意投资风险！

  （三）对外投资对公司的影响

  本次交易不会对2015年度公司财务状况和经营成果产生较大影响，公司董事会将积极关注双方合作的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次投资Kadmon Holdings, LLC公司股权暨关联交易的相关内容表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，认为关于投资Kadmon Holdings, LLC公司股权暨关联交易符合公开、公平、公正的原则，董事会审议以上关联交易时，关联董事依法回避表决。表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，且定价原则合理、公允，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的整体利益。本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  八、保荐机构关于公司对外投资暨关联交易的核查意见

  作为公司的保荐机构，经核查，西南证券股份有限公司认为本次精华制药拟投资Kadmon公司关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。西南证券股份有限公司对上述关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、公司与Kadmon公司签订的《股权认购协议》；

  4、西南证券股份有限公司《关于精华制药集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月22日