证券时报多媒体数字报

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-130

  新疆中泰化学股份有限公司

  五届二十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十七次董事会通知于2015年10月16日以书面或传真、电子邮件方式通知全体董事，会议于2015年10月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）

  详细内容见2015年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌的公告》。

  该议案需提交公司2015年第十次临时股东大会审议。

  二、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学阜康能源有限公司开展3万吨/年混合法糊树脂（PPVC）技术改造项目建设的议案；

  详细内容见2015年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司项目投资公告》。

  三、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司及下属公司对外捐赠的议案；

  随着公司近年来经营规模的不断扩大，青年员工人数也相应增长，为使员工全身心投入工作，公司一直积极努力完善关爱员工的各项工作，为了最大限度的解决了员工子女就学的后顾之忧，公司与乌鲁木齐市相关学校建立了共建办学的合作关系，根据共建办学需要，公司及下属控股子公司向乌鲁木齐市相关学校捐赠127万元人民币，用于学校教学研究，教师专业发展及贫困学生资助等。

  四、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2015年第十次临时股东大会的议案。

  详细内容见2015年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2015年第十次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十二日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-131

  新疆中泰化学股份有限公司

  五届二十一次监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十一次监事会于2015年10月16日以书面或传真、电子邮件方式通知，于2015年10月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的议案形成以下决议：

  一、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产继续停牌的议案。（关联监事郑欣洲回避表决）

  详细内容见2015年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌的公告》。

  该议案需提交公司2015年第十次临时股东大会审议。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司监事会

  二○一五年十月二十二日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-132

  新疆中泰化学股份有限公司

  关于发行股份购买资产继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，股票自2015年8月3日开市起停牌。公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌，于2015年8月10日披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。停牌期间公司已经于2015年8月17日、8月24日、8月31日、9月9日、9月16日、9月23日、9月30日、10月14日、10月21日披露《关于发行股份购买资产的进展公告》；于2015年9月8日披露《关于发行股份购买资产延期复牌公告》。上述公告详细内容参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。目前公司本次重大资产重组情况如下：

  一、本次发行股份购买资产的基本情况

  （一）停牌程序

  公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年8月3日开市起开始停牌，于2015年8月4日发布《关于重大事项停牌公告》。2015年8月7日，公司召开五届二十四次董事会，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。2015年8月10日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，正式进入发行股份购买资产程序。

  （二）本次发行股份购买资产背景、原因

  公司近年来通过延伸产业链、补齐资源短板、相关多元化等措施，进一步完善了电石生产基地、自备电厂配套，适时进入了粘胶纤维和纺织等下游领域，有力抵御了产业竞争的风险。为了进一步巩固粘胶纤维及纺织产业，完善物流产业链、发展互联网金融、减少关联交易，注入优质资产，公司通过重组，将进一步提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力和抗风险能力。

  （三）本次发行股份购买资产框架方案

  1、交易对方

  经公司充分沟通，确定本次重组的交易对方为新疆蓝天石油化学物流有限责任公司7名股东、新疆富丽达纤维有限公司4名股东、巴州金富特种纱业有限公司3名股东。

  2、交易方式及标的资产

  交易方式为非公开发行股份购买资产，具体标的资产为：新疆蓝天石油化学物流有限责任公司100%股权、本公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司其他股东剩余54%的股权及新疆富丽达纤维有限公司控股子公司巴州金富特种纱业有限公司其他股东49%的股权，同时募集部分配套资金。

  二、公司在发行股份购买资产停牌期间开展的主要工作

  停牌以来，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等相关各方积极、有序的对本次交易标的资产开展各项工作，中介机构对本次发行股份购买资产涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作，公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通。

  停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务。

  三、继续停牌的必要性和理由

  由于本次交易涉及的资产、业务核查、资料准备工作量较大，截至本申请报告签署日，审计、评估工作尚未完成，部分标的资产涉及的产权证等尚在办理中，预计相关工作无法在原定时间内完成且存在不确定性。同时公司尚需与交易对方就有关问题继续进行充分的沟通，并就有关方案进行讨论协商。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。

  四、下一步工作计划及公司股票预计复牌时间

  公司拟申请，股票自2015年11月3日起继续停牌不超过3个月。

  公司股票在继续停牌期间，将加快推进本次发行股份购买资产的各相关工作，加快部分标的资产相关产权证的办理，并就方案涉及的相关问题与交易对方及有关方面进行持续沟通。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，及时履行决策程序，确保本次重组顺利实施。

  公司发行股份购买资产继续停牌事项已经公司五届二十七次董事会审议通过，因交易对方涉及公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司，关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰做了回避表决，新疆中泰（集团）有限责任公司将在股东大会上回避表决。若公司本次发行股份购买资产继续停牌议案获得股东大会通过，公司承诺不晚于2016年2月3日前披露本次发行股份购买资产预案或重组报告书。若公司本次发行股份购买资产继续停牌议案未获股东大会通过，公司将向深交所申请股票复牌。

  停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十二日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-134

  新疆中泰化学股份有限公司

  关于召开2015年第十次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十七次董事会、五届二十一次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）会议召集人：董事会。

  （二）会议时间：

  现场会议召开时间为：2015年11月9日上午10:30时

  网络投票时间为：2015年11月8日－2015年11月9日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月8日15:00至2015年11月9日15:00期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2015年11月3日

  （四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、提交股东大会审议事项

  1、审议关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案。

  三、会议股权登记日及出席会议对象

  （一）本次会议股权登记日：2015年11月3日。

  （二）出席会议对象：

  1、凡2015年11月3日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记日及登记方法

  （一）登记时间：2015年11月6日上午9:30至下午7:00之间。

  （二）登记方法：

  1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  （三）登记地点：公司证券部。

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号；

  邮 编：830054；

  传真号码：0991-8751690。

  （四）其他事项：

  1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：公司证券部

  联系人：潘玉英

  联系电话：0991－8751690

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、深圳证券交易所投资者投票代码：362092，投票简称均为“中泰投票”。

  3、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入；

  （2）在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1。具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月8日15:00至2015年11月9日15:00期间的任意时间。

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告

  新疆中泰化学股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十二日

  附：

  授权委托书

  兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2015年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

  一、审议关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案。

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  委托人姓名：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  受托日期：

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-133

  新疆中泰化学股份有限公司

  项目投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目投资概述

  糊树脂（PPVC）属聚氯乙烯树脂中的一种特种树脂，全国规模产量约120万吨，用量约150万吨，是次于悬浮法PVC树脂的第二大类。糊树脂生产技术目前在中国仍存在技术壁垒，产品利润也高于通用悬浮法树脂。糊树脂主要用以生产特殊用途的制品（软制品），由于不同种类、不同牌号的糊树脂用途不尽相同，因此其牌号精分种类繁多，基本形成了糊树脂生产厂家与糊树脂消费用户一一对应、紧密相连的供需关系。目前本公司通用型悬浮法PVC树脂规模产量已居国内首位，但品种单一，用途领域较窄，没有特种高端树脂产品，本公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）拟受让上海氯碱化工股份有限公司糊树脂生产的关键技术，依托厂区内已有的公用工程设施和部分原材料，建设一套3万吨/年混合法糊树脂装备。

  本项目建设周期约12个月，投资估算为28,662.81万元，建设资金来源为企业自筹和银行贷款。项目建成后年均利润总额为2,312万元，项目投资财务内部收益率为10.82%（所得税后），项目投资回收期为8.41年（所得税后，含建设期）。

  本次项目投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、董事会审议情况

  公司于2015年10月21日召开五届二十七次董事会，审议通过了《关于新疆中泰化学阜康能源有限公司开展3万吨/年混合法糊树脂（PPVC）技术改造项目建设的议案》，授权公司经理层具体办理该项目后续相关手续、项目设计等一切手续。根据《公司章程》，该事项不需要提交股东大会审议。

  三、项目实施主体的基本情况

  企业名称：新疆中泰化学阜康能源有限公司

  注册资本：220,000万元人民币

  法定代表人：唐湘军

  主营业务：聚氯乙烯树脂、化工产品、装饰材料、塑料制品的生产和销售；机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；蒸汽的生产和销售；食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂的生产和销售；发电，工业用氢氧化钠、工业用合成盐酸、高纯盐酸、次氯酸纳溶液、工业用液氯的生产和销售；一般货物与技术的进出口经营；水管道运输服务；企业自有房屋、场地租赁服务；机械设备租赁；机械修理；自来水的供应，食品添加剂的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  该公司的股权结构如下：

  ■

  截止2015年6月30日，阜康能源资产总额10,220,996,640.68元，负债8,006,720,167.84元，净资产2,214,276,472.84元，净利润-58,925,207.59元。

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资的目的

  糊树脂属聚氯乙烯中的特种及高端产品，市场需求量及生产厂家两项数值逐年增长。建设本项目能增加本公司主业产品种类，树立品牌形象，提高多元化产品竞争能力，实现产品转型升级。尽量避免因产品同质化过剩引发的无序竞争，努力在国内同行业中形成错位竞争、差异竞争的良好局面。同时，混合法糊状树脂是一种高附加值、小品种的特殊糊树脂，本项目是对公司产品结构的进一步完善。本项目可充分利用阜康能源的公用工程设施，平衡1.7万吨/年的液氯，更好的发挥离子膜烧碱装置的设计产能。

  （二）投资存在的风险

  上述投资项目投资回收期较长，产品市场价格波动，会影响到项目的收益。

  （三）投资对公司的影响

  阜康能源该项目建成后将进一步完善公司的产品结构，实现产品多元化和产品转型升级，也有利于进一步提升公司的竞争实力。

  五、备查文件

  1、公司五届二十七次董事会决议

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十二日