证券时报多媒体数字报

  (上接B41版)

  由于本次交易未安排评估机构对交易标的进行评估，故不涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性。

  2、评估定价的公允性

  本次交易为上市公司向标的公司增资，每元注册资本价格为1元。交易双方在公平、自愿的原则下，协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

  【核查意见】

  独立财务顾问已要求公司做了上述补充披露。经核查，独立财务顾问认为，本次交易未安排评估公司对交易标的联合金控进行评估不影响本次交易价格的公允性、合理性。本次交易遵循交易双方公平、公正、自愿的原则并履行合法程序，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  十、根据重组报告书显示，你公司2015年1至6月物业管理及停车费收入为9484.02万元、房屋租赁收入7011.42万元，而你公司2015年上半年营业总收入为5841.55万元，请对此予以必要的解释说明，如需补充或更正的，请及时履行相关信息披露义务。

  【公司回复】

  由于原始统计数据单位为元，《报告书》表格单位为万元。工作人员在进行计数单位换算时出现错误，导致《报告书》之“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据”表格中的2015年1-6月物业管理及停车费、房屋租赁收入分别误写为9484.02万元和7011.42万元。经核实，2015年1-6月物业管理及停车费应为948.40万元，房屋租赁收入应为701.14万元。

  以上回复意见已在《报告书》、《报告书摘要》及《独立财务顾问报告》之“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据”更正如下：

  单位：万元

  ■

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015 年10 月22日

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-099

  深圳市零七股份有限公司关于增加

  2015年第三次临时股东大会临时议案

  暨召开2015年第三次临时股东大会

  补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次（临时）会议决议，公司定于2015年11月3日召开2015年第三次临时股东大会。具体内容详见刊登于2015年10月16日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定报纸、网站”）上的《公司第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》等相关资料。

  公司控股股东广州博融投资有限公司正在与深圳市鸿诺投资管理有限公司（以下简称“鸿诺投资”，系持有公司5%以上股份股东深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）的普通合伙人）协商转让其所持有的零七股份35,031,226股（占公司总股本的15.17%），要求向公司于2015年11月3日召开的公司2015年第三次临时股东大会提交《关于申请公司股票继续停牌的议案》。

  2015年10月21日，公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并将该议案作为临时议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议，具体内容详见2015年10月22日刊登于指定报纸、网站的《深圳市零七股份有限公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》。

  除了增加上述临时议案外，公司2015年第三次临时股东大会其他事项没有变化，现将召开公司2015年第三次临时股东大会的通知补充如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会届次：

  本次股东大会为2015年第三次临时股东大会

  2、召集人：公司第九届董事会

  3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年11月3日下午2:30；

  （2）网络投票时间为：2015年11月2日-2015年11月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月3日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月2日15:00至2015年11月3日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年10月28日

  6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

  8、会议出席对象：

  （1）凡2015年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一)合法性和完备性情况

  本次会议审议事项经公司第九届董事会第十九次（临时）会议、第二十次（临时）会议、第二十一次（临时）会议以及第二十二次（临时）会议审议，审议事项符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

  （二）会议审议事项

  1、《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；

  2、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

  3、《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》；

  4、《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  6、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

  7、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

  8、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  9、《关于申请公司股票继续停牌的议案》。

  上述1-6议案详见分别刊登于2015年9月10日、9月22日指定报纸和网站上的《公司第九届董事会第十九次（临时）会议决议公告》、《公司第九届董事会第二十次（临时）会议决议公告》，上述7-9议案详见分别刊登于2015年10月16日、10月22日指定报纸、网站上的《公司第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》、《公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》等相关资料。

  上述1-8项议案属于我公司对深圳德福金融控股有限公司进行增资扩股的重大资产重组事项的相关议案，需公司股东大会以特别决议审议通过。

  上述第9条议案涉及广大投资者的切身利益，需公司股东大会以特别决议审议通过。同时，因公司股东广州博融投资有限公司、练卫飞和深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）是本次控股权转让事项的关联方，需在股东大会中回避对该议案的表决。

  三、现场会议登记方法

  1、登记手续：

  （1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

  （2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

  （3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

  2、登记地点：公司董事会秘书办公室

  地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

  邮政编码：518031

  3、登记时间：2015年10月30日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

  4、联系方式：

  联系电话：0755－83280053/83280037

  联系传真：0755－83281722

  联系人：冯军武、陈伟彬

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360007。

  2.投票简称：“零七投票”。

  3.投票时间：2015年11月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码；360007

  （3）在委托价格项下填写本次股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  1、本次会议联系方式：

  联系电话：0755－83280053/83280037

  联系传真：0755－83281722

  联系人：冯军武、陈伟彬

  2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第十九次（临时）会议决议；

  2、第九届董事会第二十次（临时）会议决议；

  3、第九届董事会第二十一次（临时）会议决议；

  4、第九届董事会第二十二次（临时）会议决议。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董事会

  2015年10月22日

  附件一：《深圳市零七股份有限公司2015年第三次临时股东大会授权委托书》；

  附件一：（授权委托书样式）：

  深圳市零七股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  1、审议《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  2、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  3、审议《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  4、审议《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》； 同意□ 反对□ 弃权□

  5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  6、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  7、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。同意□ 反对□ 弃权□

  8、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  9、审议《关于申请公司股票继续停牌的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

  委托日期：2015 年 月 日

  有效期限：自签发日起 日内有效