证券时报多媒体数字报

  证券代码：002115 证券简称：三维通信   公告编号：2015－050

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2015年10月14日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2015年10月21日上午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人 ，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司紫光网络增资的议案》。同意：杭州紫光网络技术有限公司（以下简称“紫光网络”）以盈余公积转增资本500万元；同时紫光网络向全体股东现金分配未分配利润合计2,600万元，现金分配后再以现金向紫光网络增资2000万元，其中，三维通信现金增资1020万元，杭州光谷科技有限公司现金增资320万元，香港盈科通信（亚洲）投资有限公司不参与本次增资，紫光网络董事长、总经理封建华先生现金增资人民币660万元。本次增资后，公司持有紫光网络的股权出资额从1,275万元增加到2,550万元，持股比例保持51％不变。

  议案内容详见2015年10月22日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015－051号公告。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司广州逸信股权的议案》。同意公司将所持有的广州逸信电子科技有限公司 51%的股权转让给广州讯一佳信息科技有限公司，交易价格为人民币1,450万元，独立董事对此发表了同意意见。

  议案内容详见2015年10月22日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015－052号公告。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  证券代码：002115     证券简称：三维通信     公告编号：2015－051

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  关于对控股子公司紫光网络增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年10月21日，三维通信股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第四届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司紫光网络增资的议案》。同意控股子公司——杭州紫光网络技术有限公司（以下简称：“紫光网络”）使用盈余公积500万元转增注册资本，同时以现金方式向紫光网络增资合计2,000万元（其中公司现金出资1,020万元）。

  该对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照公司章程的规定，本次对外投资金额未超过公司董事会对外投资的审批权限，无需提交公司股东大会批准。

  二、投资合作方介绍

  合作方一：

  1、名称：香港盈科通信（亚洲）投资有限公司

  英文名称：HK YING FOR COMMUNICATION（ASIA）INVESTMENT LIMITED

  企业性质：有限公司

  住所：FLAT/RM701，7/F SHANGHAI IND INVESTMENT BLDG，48-62 HENNESSY ROAD，WANCHAI，HK

  法定代表人：高伟（WEIGAO）

  商业登记证号码：33449881-000-03-07-5；

  主营业务：对外投资；

  合作方二：

  公司名称：杭州光谷科技有限公司

  注册地址：杭州市下城区潮王路10号领骏世界大厦南座423室

  注册资本：人民币500万元

  法定代表人：周黎明

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：一般经营项目：技术服务、技术开发：通信设备、计算机，承接计算机网络工程安装及维护；批发、零售：计算机及配件，通信设备（除专控），五金交电，电子元器件。

  合作方三：

  封建华先生

  住所：杭州市下城区XX新村XX幢XX单元XX室

  证件名称：身份证

  证件号码：330106196009×××××

  封建华先生,拟认缴增资额为人民币660万元，投资完成后占紫光网络出资额的13.20%。

  三、本次增资对象的基本情况

  公司名称：杭州紫光网络技术有限公司

  注册地址：杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道155号

  注册资本：人民币2,500万元

  法定代表人：封建华

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围： 开发、制造：微波器件、计算机软件、仪器仪表（除计量器具）；销售：本公司生产的产品。

  截止2014年12月31日，该公司总资产10,346.36万元，净资产6,572.26万元；2014年实现营业收入8,441.85万元，营业利润-225.74万元，实现净利润74.07万元。（以上财务数据经天健会计师事务所审计）。

  四、本次增资方式、资金来源及在增资前后股权情况

  各股东同意，紫光网络以盈余公积转增资本500万元；同时紫光网络向全体股东现金分配未分配利润合计2,600万元，现金分配后再以现金向紫光网络增资2000万元，其中，三维通信现金增资1020万元，杭州光谷科技有限公司现金增资320万元，香港盈科通信（亚洲）投资有限公司不参与本次增资，紫光网络董事长、总经理封建华先生现金增资人民币660万元。

  本次增资后，紫光网络注册资本由2,500万元增至5,000万元，公司持有紫光网络的股权出资额从1,275万元增加到2,550万元，股权比例仍为51％。转增前后具体持股情况如下表：

  ■

  五、本次增资的目的和对公司的影响

  为了满足紫光网络的生产经营需要，提升其综合竞争实力，公司同意紫光网络使用盈余公积500万元转增注册资本，同时以现金方式向紫光网络增资合计2,000万元（其中公司现金出资1,020万元）。本次增资对公司不会产生重大影响，不会影响公司合并报表的范围。

  六、查备文件

  1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  证券代码：002115     证券简称：三维通信      公告编号：2015－052

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  关于转让控股子公司广州逸信股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为了落实公司战略布局，进一步优化上市公司的资产结构，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）与广州讯一佳信息科技有限公司（以下简称“广州讯一佳”）就广州逸信电子科技有限公司（以下简称“广州逸信”）股权转让事宜签署《股权转让协议》，同意公司将所持有的广州逸信 100%的股权转让给广州讯一佳，交易价格为人民币1,450万元。

  第四届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司广州逸信股权的议案》，独立董事对此发表了同意意见。根据《公司章程》等的相关规定，本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会或政府有关部门批准，也无需征得其他第三方同意。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、基本情况：

  本次交易对手方为广州讯一佳信息科技有限公司，成立于2014年11月25日，为中国境内依法成立的有限责任公司，注册资本 100 万元，法定代表人李雪英，广州讯一佳的住所地为：广州高新技术产业开发区科学大道101号313房。

  2、股东情况：

  股东1：李雪英（身份证号 4401111973122*****），住所地为广州市天河区XX路XX号XX室，持有广州讯一佳51万元的出资额，占股权比例的51%；

  股东2：陈康梅（身份证号：4401061976061*****）, 住所地为广州市天河区XX街XX号XX房，持有广州讯一佳49万元的出资额，占股权比例的49%。

  广州讯一佳及其相关方与本公司及本公司的控股股东无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  公司名称：广州逸信电子科技有限公司

  法定代表人：方培豪

  住所：广州高新技术产业开发区科学大道33号五栋3层之301、302、303、305、306、307

  经营范围：技术进出口;企业管理咨询服务;电子产品批发;网络技术的研究、开发;软件零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息系统集成服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;通信线路和设备的安装;计算机技术开发、技术服务;通信工程设计服务;通信设施安装工程服务;软件批发;教育咨询服务;通信系统工程服务;计算机批发;通讯设备及配套设备批发;软件开发;通信设备零售;信息技术咨询服务;汽车租赁;

  经营期限：无期限

  股东情况：本公司直接持有广州逸信51%的股权，对应出资额为612万元，其他股东情况如下：方培豪直接持有广州逸信19.6%的股权，对应出资额为235.2万元；鲁旭直接持有广州逸信14.7%的股权，对应出资额为176.4万元；蔡文光直接持有广州逸信9.8%的股权，对应出资额为117.6万元；王锟直接持有广州逸信4.9%的股权，对应出资额为58.8万元。

  2、广州逸信主要财务数据

  截止2014年12月31日，广州逸信总资4,374.14万元，净资产1,099.19万元；2014年实现营业收入5,269.82万元，营业利润12.95万元，实现净利润127.64万元。截止2015年7月31日，广州逸信总资产47,251,532.97元，净资产11,641,592.74元；2015年1-7月实现营业收入33,740,031.80元，营业利润658,131.73元，实现净利润649,665.04元。（以上财务数据经天健会计师事务所审计，并出具了 天健审〔2015〕6864号审计报告）

  3、相关事项的特别说明

  （1）截至公告披露前一日，本公司为广州逸信提供担保合计1,500万元，上述担保事项已经公司第四届董事会第十四次会议及 2014 年度股东大会审议通过，并在本次《股权转让协议》对该担保事项详细约定了解除担保的措施；

  （2）截至目前，广州逸信尚未支付所欠本公司债务本息合计 664.31万元，受让方广州讯一佳承诺由广州逸信在第二期转让款支付前完毕；

  （3）本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易标的：公司所持有的广州逸信 51%股权

  2、成交金额：人民币 1,450万元

  3、支付方式：现金

  4、分期付款的安排：

  （1） 第一期股权转让价款支付：于本协议签订之日起三个工作日内，广州讯一佳向三维通信支付人民币350万元，转让价款的交割方式为货币；

  （2） 第二期股权转让价款支付：于以下先决条件达成后五个工作日内广州讯一佳向三维通信支付人民币1,100万元，转让价款的交割方式为货币：

  i.广州逸信已于2015年12月30日前归还向三维通信所借款项本金600万元及利息；

  ii广州逸信已于2015年12月30日前解除由三维通信为其提供的1,500万元担保责任。

  5、担保解除和借款归还的安排：

  根据前述约定，广州讯一佳在支付第二期转让款前，广州逸信应归向三维通信所借款项全部本息，同时解除由三维通信提供的全部担保责任。

  6、股权交割：

  三维通信与广州讯一佳于第二期股权转让价款支付完成后5个工作日内共同到广州逸信主管工商行政管理部门办理股权转让变更登记手续，三维通信须为广州讯一佳办理与股权转让相关的其他各项登记、审批手续提供协助。

  7、违约责任：

  （1） 若广州逸信未能于2015年12月30日前还清借款的或解除担保合同的，每逾期一日，广州讯一佳须按股权转让价款总额千分之一的标准向三维通信支付违约金；逾期达20日的，三维通信有权单方决定解除合同，三维通信决定解除合同的，广州讯一佳须向三维通信承担股权转让价款总额20%的违约金。

  （2） 各方同意，若广州讯一佳逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须就应付而未付部分股权转让价款千分之一的标准向三维通信支付违约金；逾期达20日的，三维通信有权单方决定解除合同 ，三维通信决定解除本合同的，广州讯一佳须于收到合同解除书面通知后3日内向三维通信承担股权转让价款总额20%的违约金，三维通信有权自已在收取的部分股权转让价款中自动扣除违约金。

  （3） 各方同意，若因三维通信原因，未能在5个工作日办理股权转让工商变更登记手续的，每逾期一日，三维通信须按股权转让价款总额千分之一的标准向广州讯一佳支付违约金；逾期达20日的，广州讯一佳有权单方决定解除本合同，广州讯一佳决定解除本合同的，三维通信须于收到合同解除书面通知后3日内向广州讯一佳退还已收取的全部款项并支付股权转让价款总额20%的违约金。

  8、履约保证人：

  广州逸信法定代表人方培豪对本协议项下广州讯一佳应当承担的所有义务承担连带保证责任，三维通信有权要求广州讯一佳、方培豪中的一方或两方承担全部违约责任。

  9、本交易待本公司董事会审议通过后生效，无需经过股东大会或有权部门批准。

  10、交易定价依据：本次交易遵循市场定价原则，经交易各方协商确定。

  五、涉及股权出售的其他安排

  本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  出售广州逸信51%股权，有利于优化上市公司的资产结构，是基于公司战略布局等多种因素综合决策的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，广州逸信将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，并将增加公司当期利润人民币约 723.20万元，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

  七、独立董事关于转让控股子公司广州逸信股权的独立意见

  公司独立董事裘益政、蔡家楣、鲍恩斯经核查后，对本事项发表如下意见：公司转让广州逸信 51%的股权，遵循市场定价原则，股权转让价格公允、合理，交易过程也妥善解决了公司对广州逸信的担保和财务资助等问题。我们认为，本次转让子公司股权的相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司转让子公司股权事宜。

  八、查备文件

  1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》

  2、《公司独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见》

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2015年10月22日