证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模及票面金额

  本次发行的公司债券规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

  （二）债券期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

  （三）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

  （四）发行方式

  本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

  （五）担保安排

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  （六）赎回条款或回售条款

  本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  （七）募集资金用途

  本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

  （八）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

  （九）承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  （十）公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （十一）决议有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  （十二）关于本次发行公司债券的授权事项

  为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助本公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

  3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

  4、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

  6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

  7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  8、本公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券相关事宜并同时生效。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本公司简要财务会计信息

  （一）本公司最近三年及一期合并范围及变化情况

  1、发行人合并报表范围

  2015年1-9月，该期间本公司纳入合并范围的子公司情况如下：

  ■

  2、发行人报表合并范围变化情况

  （1）2015年1-9月本公司合并范围的变化情况

  ■

  （2）2014年本公司合并范围的变化

  ■

  （3）2013年本公司合并范围的变化

  ■

  注：2015年对Hydro S&S Industries Ltd公司的持股比例减持至75%。

  （4）2012年本公司合并范围的变化

  ■

  （二）本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  本公司按照财政部于2014年颁布、修订的企业会计准则（以下简称“新准则”）的要求对会计政策进行了变更。本预案所采用的财务数据中，2012年度、2013年度数据以经审计的财务报表为基础，并已针对会计政策变更事项进行了追溯调整；2014年度、2015年1-9月的财务报表已适用上述新准则。

  1、本公司最近三年及一期合并财务报表

  （1）最近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）最近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  （3）最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、本公司最近三年及一期母公司财务报表

  （1）最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）最近三年及一期母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （3）最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年及一期本公司主要财务指标

  ■

  注：2015年1-9月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。受本公司营业收入和营业成本的结算周

  期影响，相关指标均不具有可比意义。

  注：上述财务指标计算方法如下

  （1）资产负债率＝负债总额/资产总额

  （2）流动比率＝流动资产/流动负债

  （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

  （4）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

  （5）存货周转率＝营业成本/平均存货=营业成本/[（期初存货+期末存货）

  （6）销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

  （7）销售净利率＝净利润/营业收入

  （8）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0

  ±Ek×Mk÷M0）

  其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （四）管理层简明财务分析

  近年，公司在国内实现了“东南西北中”的基地布局，为公司进一步做强做大改性塑料市场奠定了坚实的基础；同时，加大国际市场的开拓，并取得良好的开端。目前公司拥有大量的控股子公司，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司的整体财务状况，因此将以公司合并报表口径财务数据为基础，简要分析公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等。

  1、 资产结构分析

  最近三年及一期末，本公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年，由于本公司业务的不断扩大带动存货等科目余额的持续上升，本公司资产总额保持着快速增长的态势。最近三年末，本公司资产总额分别为1,373,811.38万元、1,330,008.81万元和1,269,236.31万元，平均每年增长率达到11.78%。本公司资产结构较为稳定，同时呈现出流动性资产占比较高，非流动性资产占比较低的特点，其中流动资产主要由存货、应收款项、货币资金等科目构成，符合原材料制造业务特点。最近三年末，本公司流动资产合计分别为899,886.75万元、912,209.96万元和922,951.46万元，占资产总额的比重分别为65.5%和、68.59%和72.72%；截至2015年9月30日，本公司资产总额为1,425,626.01万元，其中流动资产合计888,410.56万元，占资产总额的比重为62.32%；非流动资产合计537,215.45万元，占资产总额的比重为37.68%。

  1、 负债结构分析

  最近三年及一期末，本公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  随着本公司业务规模的快速增长，负债规模也相应扩大，最近一期及近三年末，本公司负债合计分别为594,888.06万元、556,621.28万元、526,033.12万元、和463,161.02万元。这一方面与本公司融资需求伴随业务不断增加有关，另一方面则源于销售规模扩大带来的预收账款增加，该类款项实际无需支付，不会对公司造成财务压力。同时，本公司不断强化财务稳健性，整体资产负债率稳中有升，最近一期及近三年末资产负债率分别为41.73%、40.52%、39.55%和36.49%。本公司债务结构合理，有息债务中短期债务占比较低，短期偿债压力较小。

  此外，本公司拥有充足的资金和多元化的融资渠道，可以较好地控制财务风险。近年来，本公司通过发行中期票据等方式不断加大直接融资比例。本次公司债券的发行也将进一步拓展公司融资渠道，优化公司融资结构。

  3、现金流量分析

  最近三年及一期，本公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近一期及近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为73,725.13万元、100,414.90万元、64,293.55万元和20,018.17万元。

  最近一期及近三年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-116,070.05万元、-87,695.59万元、-75,075.67万元和-76,347.76万元。总体来看，受对外投资活动加快以及子公司分红等因素影响，本公司投资活动产生的现金流量净额表现出一定的波动性。

  最近一期及近三年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为33,458.72万元、-41,026.41万元、-38,289.31万元和178,631.5万元。近年来，为满足持续增加的对外投资项目需求，本公司通过金融机构借款、发行债券等方式加大了外部融资力度。多元化的融资渠道有助于公司保持现金流平衡。综合来看，本公司的现金流状况能够良好满足现有业务发展的资金需求，具有较强的偿债能力和风险防控能力。

  4、 偿债能力分析

  最近三年及一期，本公司主要偿债能力指标见下表：

  ■

  在短期偿债能力方面，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司流动比率分别2.38、2.08、1.84和2.17，速动比率分别为1.62、1.4、1.23和1.47。总体来看，本公司流动比率一直保持在较高水平，但呈现逐年下降的趋势，总体本公司具有较好的短期偿债能力。

  在资产负债结构方面，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司合并口径的资产负债率分别为36.49%、39.55%、40.52%和41.73%，负债率稳中有升，但总体而言，本公司资产负债率较低，反应出本公司财务管理的稳健性。

  5、 盈利能力分析

  最近三年及一期，本公司主要盈利指标见下表：

  单位：万元

  ■

  本公司坚持通过创新销售模式积极抢占市场，不断扩大市场占有率。近年来，本公司销售业绩持续稳步增长，为本公司营业收入的增长打下了坚实的基础。2012年度、2013年度和2014年度，本公司分别实现营业收入1,224,014.83万元、1,442,598.08万元和1,609,362.91万元，年均增长率达到11.81%；相应地，本公司分别实现净利润77,519.97万元、75,066.24万元和48,245.41万元，年均增长率为-18.78%。2015年1月至9月，该期间本公司实现营业收入1,148,945.69万元，实现净利润54,154.55万元，保持较好的发展势头，预计本年与去年相比利润总额有较大幅度增长。

  在宏观经济不景气、中国经济进入新常态的大背景下，本公司严控成本，提升管理效益，始终保持较好的盈利能力及较稳定的利润率水平。最近三年及一期，本公司销售毛利率分别为17.75%、15%、14.34%和16.22%；销售净利率分别为6.33%、5.2%、3.00%和4.70%，加权平均净资产收益率分别为12.61%、9.66%、6.34%和6.66%。

  6、 未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

  本公司以“成为业界倍受推崇的、全球最优秀的新材料企业”为企业愿景，致力于新材料专业化的多极发展。未来五年，公司将积极打造国际一流的技术研发平台、新材料制造平台和营销平台，在继续做大做强改性塑料的同时，大力培育和发展新兴材料。

  通过“改性塑料”和“新兴材料”两大支柱共同发展，优化公司产品结构，强化公司核心竞争力，提升公司盈利水平，为投资者创造更满意的投资价值回报。同时在未来几年将积极推行全球化战略，以实现公司快速发展，将公司打造成世界一流的新材料企业。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

  本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司持续健康发展。

  五、其他重要事项

  截至2015年9月30日，本公司及控股子公司无对外担保情况，亦无重大未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  金发科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十二日