证券时报多媒体数字报

  (上接B13版）

  2015年9月29日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

  关联董事已回避表决，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易尚需公司股东大会的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）交易对方基本情况

  ■

  海口启润尚未开展实际经营业务。

  海口启润的控股股东为天伦控股，合计持有海口启润99.78%的股权，实际控制人为张国明。具体如下：

  ■

  最近两年简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2013年、2014年财务数据均未经审计。

  公司本次关联交易是上市公司与上市公司第二大股东的控股公司之间发生的事宜，关联方天伦控股有限公司持有上市公司 7.98%的股权比例，是上市公司的第二大股东。

  （二）交易对方控股股东基本情况

  ■

  最近两年简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2013、2014年财务数据均经北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所审计。

  三、关联交易标的及定价原则

  京蓝科技拟向海口启润出售的广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权、广州润龙90%股权、前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权、田阳天伦矿业55%股权，以及截至2015年6月30日京蓝科技的部分资产和负债。

  标的资产的交易作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础确定（评估基准日为2015年6月30日）。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1037号），截至基准日标的资产的评估值为40,185.30万元，交易双方参考前述评估值同意并确认标的资产的交易价格为40,186万元。

  四、本次关联交易相关的协议

  海口启润以现金形式向京蓝科技支付标的资产交易价款。

  交易双方同意，海口启润应在本协议生效之日起20个工作日内向京蓝科技支付交易标的的交易价款的51%（即20,494.86万元），并于2016年6月30日之前向京蓝科技付清其余全部交易价款及相应的利息费用。其中，利息费用指自本协议生效后第20个工作日起算，就海口启润未支付的交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。

  在遵守本协议各项条款和条件的前提下，交易标的的交割将于海口启润向京蓝科技支付完毕交易标的的交易价款的51%,并且京蓝科技办理完毕京蓝科技对交易标的提供的全部担保（包含京蓝科技对交易标的中的京蓝科技投资企业及其下属企业提供的担保）的解除手续之日起进行。

  京蓝科技应按照法律法规或其他规范性文件规定，办理交易标的交付、过户与变更登记至海口启润名下的手续，完成交易标的的交割。

  双方同意，最终转移的交易标的为京蓝科技于交割日拥有的除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债。如果交割日交易标的的债权债务与基准日交易标的的债权债务存在差异，交易标的交易作价不变。

  上述交易标的交割完成后，交易双方应当共同清点核对，并对交易标的清单进行签署确认。若交易双方对全部交易标的完成交割并无异议的，应签署交接确认书。交割日后，交易标的的收益、风险、负担等均由海口启润享有和承担。

  过渡期内，标的资产所产生的全部盈利和收益归海口启润享有，全部亏损及损失等亦由海口启润承担。

  与交易标的相关、并与京蓝科技签订劳动合同的八名人员将全部进入海口启润，具体自交割日起，由交易双方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，员工在与京蓝科技的劳动关系存续期间基于双方劳动关系所产生的任何费用（包括但不限于经济补偿金，任何工资差额、社会保险补偿、加班费等款项）以及其他全部费用均由海口启润承担。

  本次交易完成后，广州天利达、广州天穗达、广州润龙、前海天伦能源、贵州天伦能源投资将成为海口启润100%控制的子公司，田阳天伦矿业将成为海口启润持股55%的控股子公司，上述公司股权转让不涉及员工劳动关系的变更，因此不涉及员工安置事项。

  双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

  无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给独立财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

  五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

  通过本次交易，公司将发展前景不明的商业地产业务和煤炭/矿业业务剥离，同时获得较多现金，有利于公司集中资源发展优势产业，推进业务转型。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第三十四次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事独立意见

  4、《转让协议书》

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十二日

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-092

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关于召开公司2015年

  第三次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●天伦控股为本次交易的关联股东，应当于本次交易的股东大会中回避表决；

  ●本次所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  一、会议召开基本情况

  经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会定于2015年11月6日下午14：30在公司会议室召开2015年第三次临时股东大会。

  1、召开时间：2015年11月6日14时30分

  2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2015年10月30日

  6、出席对象：

  (1) 截至2015年10月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

  (3) 公司聘请的律师。

  7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  8、网络投票时间：2015年11月5日至2015年11月6日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年11月5日15：00至2015年11月6日15：00期间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合实施重大资产重组的条件。

  （二）《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  （三）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  本次重大资产出售的交易对方为天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”）的控股子公司海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），天伦控股为本公司第二大股东。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  （四）《关于公司重大资产出售方案的议案》

  本议案逐项表决，具体情况如下：

  1、标的资产、交易价格、对价支付

  标的资产为公司拟向海口启润出售的截至2015年6月30日除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉源煤矿”）收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债。具体包括以下三部分：

  （1）除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其他应付款；

  （2）上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权及广州润龙90%股权；

  （3）上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权。

  标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”） 出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1037号）确定的评估值为基础确定（评估基准日为2015年6月30日）。根据交易双方签订的《转让协议书》，标的资产的交易价格确定为40,186万元。

  海口启润应自《转让协议书》生效之日起20个工作日内向公司支付相应标的资产交易价款的51%，并于2016年6月30日之前向公司付清其余全部交易价款及相应的利息费用。其中，利息费用指自《转让协议书》生效后第20个工作日起算，就海口启润未支付的标的资产交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。

  2、标的资产的交割

  标的资产的交割将于海口启润向公司支付完毕标的资产的交易价款的51%，并且公司办理完毕公司对标的资产提供的全部担保（包含公司对标的资产中的公司投资企业及其下属企业提供的担保）的解除手续之日起进行。交割日后，标的资产的风险、收益、负担等均由海口启润享有或承担。

  3、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

  标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由海口启润享有；发生的亏损及损失等亦由海口启润承担。

  4、人员安排

  根据《转让协议书》，与标的资产相关、并与公司签订劳动合同的八名人员将全部进入海口启润，具体自交割日起，由公司与海口启润负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，相关过程中发生的费用由海口启润承担。

  根据《转让协议书》，本次交易完成后，广州天利达实业有限公司、广州天穗达投资有限公司、广州润龙房地产有限公司、深圳前海天伦能源投资控股有限公司、贵州天伦能源投资控股有限公司将成为海口启润100%控制的子公司，广西田阳天伦矿业有限公司将成为海口启润持股55%的控股子公司，上述公司股权转让不涉及员工劳动关系的变更，因此不涉及员工安置事项。

  5、违约责任

  任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿引致的全部损失。

  6、决议的有效期

  与本次重大资产出售有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售具体方案之日起12个月。

  （五）《关于签订附生效条件的＜转让协议书＞的议案》

  公司与海口启润签署了附生效条件的《转让协议书》。

  （六）《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

  《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及其摘要详见公司于2015年10月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关信息。

  （七）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  （八）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  1、公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次交易标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告确定的资产评估结果为基础确定，标的资产定价公允。

  （九）《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

  公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和中联评估对本次出售资产进行了审计和评估。

  信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年1-6月、2014年度 资产剥离备考审阅报告》（XYZH/2015TJA10055）、《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度模拟资产负债审计报告》 （XYZH/2015TJA10056）、《广州市天穗达投资有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015TJA10057）、《广西田阳天伦矿业有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015TJA10058）、《深圳前海天伦能源投资控股有限公司2015年1-6月、2014年度审计报告》（XYZH/2015TJA10059）、《广州市润龙投资有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015TJA10060）、《贵州天伦能源投资有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015TJA10061）及《广州天利达实业有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015TJA10062）。

  中联评估为本次重大资产出售出具的中联评报字[2015]第1037号《资产评估报告》。

  （十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案》

  为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，具体授权事项及期限如下：

  1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产出售涉及的全部协议、相关后续审批事宜、拟出售资产的交割事宜等。

  2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

  4、授权董事会按照证券等监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。

  5、鉴于本次重大资产出售适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产出售的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。

  6、授权董事会办理本次重大资产出售有关的其他事宜。

  7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

  (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月4日下午5点30分前送达或传真至公司）。

  2、登记时间：2015年11月4日

  上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

  3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  四、采用交易系统的投票程序

  1、投票的起止时间：2015年11月6日

  上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  2、投票代码与投票简称：360711 京蓝投票

  3、股东大会提案的投票方法：

  (1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  (2)股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入投票代码360711；

  ③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。

  每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

  ④确认投票委托完成

  (3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  (4) 注意事项：

  ① 网络投票不能撤单；

  ② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

  ④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http:：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票起止时间：2015年11月5日15：00至2015年11月6日15：00期间的任意时间。

  2、投票方法：

  股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  ① 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  六、其它事项

  1、会议联系方式：

  地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  邮编：100055

  电话：010-63369902

  传真：010-63300361-8062

  联系人：刘欣

  2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  黑龙江京蓝科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月6日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  ■

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十二日