证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  １、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第二届董事会２０１５年第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

  ２、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过１０名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  ３、本次非公开发行股票数量不超过７，０００万股，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  ４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会２０１５年第十次会议决议公告日（即２０１５年１０月２３日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次发行价格不低于１３．３６元／股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

  ５、本次拟非公开发行Ａ股股票不超过７，０００万股，股票募集资金总额不超过９３，５２０万元，在扣除发行费后将用于以下２个项目的建设：（１）１０亿瓦时动力锂电池新能源建设项目；（２）燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目。

  ６、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  ７、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

  ８、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  ９、本预案已在“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

  １０、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行Ａ股股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  释 义

  除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  法定中文名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  法定英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＣＥＮＴＥＲ ＰＯＷＥＲ ＴＥＣＨ． ＣＯ．， ＬＴＤ．

  注册地址：深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼、１＃、２＃、３＃厂房及９＃厂房南栋１至４层

  注册资本：３０，６００万元

  股票简称：雄韬股份

  股票代码：００２７３３

  法定代表人：张华农

  成立日期：１９９４年１１月３日

  联系电话：０７５５－６６８５１１１８

  上市地点：深圳证券交易所

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池的研发、生产和销售业务。公司的主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池两大品类。公司阀控式密封铅酸蓄电池涵盖ＡＧＭ和胶体两大系列；锂离子电池产品涵盖钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂三大系列，其中磷酸铁锂电池项目被列为国家火炬计划重点项目和深圳市科技资助项目。

  １、锂电池行业现状及前景

  ①锂电池市场规模持续扩大，动力锂电池是其核心驱动力

  根据中国化学与物理电源行业协会的统计，２０１４年我国锂电池市场规模达到７１５亿元，相较于２０１３年的５９０亿元增长２１．２％。从市场结构上看，３Ｃ锂电池规模达到５８０亿元，相对２０１３年增加了７．４％，占总市场规模的８１．１２％；电动车锂电池和自行车锂电池组成的动力锂电池市场规模较之２０１３年增加了８０亿元，达到１２０亿元，同比增长２００％；储能锂电池规模１５亿元，占总市场规模的２．１０％。

  图１：２０１３－２０１４年中国锂电池市场规模构成（单位：亿元）

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  数据来源：中国化学与物理电源行业协会

  随着锂电池技术的进步，成本的降低，加上中国智能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机等消费类电子产品销量的快速增长，中国锂电池市场规模在逐年扩大，且近几年新能源汽车的兴起也给锂电池行业注入了新的增长动力。

  由于锂电池具有能量密度大、自放电小、可快速充放电、使用寿命长、没有环境污染等优点，锂电池在电动汽车等技术领域逐渐被得到广泛应用。随着新能源汽车需求量迅速增长，直接提高了其动力系统核心——锂电池的销量，因此动力锂电池增长率在２０１４年蹿升，在３Ｃ锂电池增长势头暂缓的趋势下成为锂电池市场规模持续扩大的核心驱动力。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，２０１４年中国新能源汽车累计销售７．４８万辆，同比增长３２３．８％，其中插电式混合动力汽车销售２．９７万辆，同比大幅增长８７８．１％。

  总体来说，随着电子产品和新能源汽车领域的不断发展，未来锂电池行业市场的发展空间广阔。

  ②储能市场的逐步扩大给锂电池发展带来历史机遇

  新电改方案出台后，分布式发电及微网建设得到政府的鼓励，进而将带动储能市场需求增加；另外，新通过的《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》中，已明确指出要开展绿色电力交易服务区域试点，推进以智能电网为配送平台，以电子商务为交易平台，融合储能设施、物联网、智能用电设施等硬件以及碳交易、互联网金融等衍生服务于一体的绿色能源网络发展，推进电动汽车、港口岸电等电能替代技术的应用。

  现有的主要储能电池铅酸电池由于不可深度充放电，且充电末期水会分解为氢气、氧气体析出，需经常加酸、加水，维护工作较为繁重，不适合在智能电网领域应用，因此锂电池作为具有能量密度大、自放电小、可快速充放电、使用寿命长、没有环境污染等优点的绿色电池，在储能领域成为较为可行和理想的电池材料。

  ③通信基站的加速建设推动了储能锂电池需求

  在通信领域，随着铁塔公司正式成立和４Ｇ牌照落地，国内４Ｇ基站建设速度加快，电池产品需求旺盛。虽然目前我国主流通信设备后备电源使用的是铅酸电池，但随着锂电池技术的进步、人们对安全和性能的追求加大等，铅酸电池的劣势逐渐凸显，锂电池在新的基站建设中作为备用电源的优势增加，基站加速建设将推动储能锂电池的需求。

  ④国家政策大力支持动力锂电池产业的发展

  积极发展动力锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。２００９年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２００９年—２０１１年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向；２０１１年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。

  根据２０１４年７月１４日发布的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，为全面贯彻落实《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２—２０２０年）的通知》（国发〔２０１２〕２２号），加快新能源汽车的推广应用，有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级，要求贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，并完善新能源汽车产品质量保障体系等。

  根据２０１４年８月１日发布的《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，为促进我国交通能源战略转型、推进生态文明建设、支持新能源汽车产业发展，经国务院批准，自２０１４年９月１日至２０１７年１２月３１日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税，对免征车辆购置税的新能源汽车，由工业和信息化部、国家税务总局通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施管理，列入上述目录中的新能源汽车使用的动力电池不包括铅酸电池，这就为动力锂电池进入新能源汽车领域提供了明确的政策支持。

  ２０１５年４月２２日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部联合发布了《关于２０１６－２０２０年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，通知指出消费者购买纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车时，按照规定的补贴标准扣减购车费用。

  ２、能源互联网行业现状及前景

  为使大规模的可再生能源得到普及使用，需要考虑如何将这些可再生能源储存下来。例如以风电和光伏发电为代表的新能源发电，其最大缺陷就是输出功率极其不稳定，造成对电网的冲击，电网企业出于保持电网稳定性的考虑而放弃让可再生能源发电上网，造成“弃风”、“弃光”的情况。

  由于储能技术应用是保障可再生能源大规模发展和电网安全经济运行的关键，储能技术可以在电力系统中增加电能存储环节，使得电力实时平衡的“刚性”电力系统变的更加“柔性”，特别是平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，使其输出的爬坡率和爬坡幅度满足电网调度要求，提高电网运行的安全性、经济性、灵活性。

  目前，我国正积极推进电力体制的深化改革。２０１５年３月２１日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电改方案的出台意味着新一轮电力体制改革大幕的拉开。电力市场体系的深化改革，将激发电网企业降本增效，增加工业和商业电力用户自主选择权和议价能力，带动电力信息化相关产业的发展，从而有望撬动国内万亿元规模的能源互联网市场大发展。

  ２０１４年５月１５日，国务院办公厅印发《２０１４－２０１５年节能减排低碳发展行动方案》，进一步要求强化电力需求侧管理，完善配套政策，推广电能服务，继续实施电力需求侧管理城市综合试点。２０１４－２０１５年，国家发改委办公厅先后印发《关于做好国家电力需求侧管理平台建设和应用工作的通知》和《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》，提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。节能减排及电力需求侧管理相关政策的出台，将促使企业加强能源管理，降低能源损耗，通过智慧能源综合解决方案等途径提高能源使用效率。

  能源互联网是将互联网技术与可再生能源结合起来，以可再生能源为主导，依托互联网开放平台，平等、自主地进行能源产品及服务的多边交易，形成产能用能一体，最终实现能源系统效率最大化和能源价值最大利用的生态系统。

  随着储能需求增加、电力体制改革逐步深入以及互联网技术的蓬勃发展，能源互联网作为一个全新的“互联网＋”概念，为能源行业带来新的运作模式和发展机遇，尤其是利好于建设分布式能源网络和储能系统。

  （二）本次非公开发行的目的

  锂电池行业作为国家政策鼓励的行业，已在电子产业、新能源汽车等领域得到广泛运用。公司在积累了多年电池制造经验和产业资源的基础上，拟通过本次非公开发行来实施锂电池新能源项目，来快速抓住新能源汽车、通信及储能市场机会，加强公司锂电池业务尤其是动力电池领域的生产能力和市场竞争力，从而提高锂电池产业在公司收入中的比例，提高公司盈利能力并分散公司经营风险，优化及完善公司产品结构，助力公司产业升级，实现公司中长远期的的发展战略目标。

  此外，公司利用在电池制造行业里多年来积累的丰富技术经验、人员储备和客户市场基础，积极跟踪市场技术热点，本次拟通过新建研发中心来加大能源互联网云平台项目投入，提前在能源互联网领域布局和抢占市场先机，配套促进储能和分布式能源市场开发；通过加大新型产品研究开发，从而增强公司电池生产及技术服务整体解决方案供应能力和研发能力，有利于公司品牌知名度和客户信任度的提升，加快客户需求反应速度，提高服务质量。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过１０名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，公司与保荐机构（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）本次发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过７，０００万股。本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过１０名的特定投资者，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据相关规定确定。

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  （五）定价方式

  本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于１３．３６元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）发行数量、发行底价的调整

  若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行底价将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行底价不低于每股面值人民币１．００元），则：派息时，Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。

  同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

  （七）限售期

  本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，通过询价确定的发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （八）募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过９３，５２０万元，在扣除发行费后将全部用于如下项目：

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  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

  （九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  （十）上市地点

  本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （十一）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

  五、本次非公开发行不构成关联交易

  截至本预案公告日，无任何关联方有意向认购公司本次非公开发行的股份。本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易。

  六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前，公司股份总数为３０６，０００，０００股，其中张华农直接持股２９，６１１，２３７股，通过三瑞科技间接持股１２６，９３８，７４５股，通过雄才投资间接持股１４，１６８，８７１股，合计控制１７０，７１８，８５３股，占本次非公开发行前公司股份总数的５５．７９％，为公司实际控制人。

  本次非公开发行完成后，按照发行数量上限７，０００万股测算，公司的股份总数将变更为３７６，０００，０００股，张华农控股的股份比例较发行前小幅下降至４５．４０％，但仍为公司的实际控制人。

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行股票相关事宜已经公司第二届董事会２０１５年第十次会议审议通过。在完成上述程序后，将召开股东大会审议本次非公开发行方案。股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法办理股票发行和上市事宜。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过９３，５２０万元，在扣除发行费后将全部用于如下项目：

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  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

  二、本次募集资金投资项目情况

  （一）１０亿瓦时动力锂电池新能源建设项目

  １、项目基本情况

  项目名称：１０亿瓦时动力锂电池新能源建设项目

  项目实施单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  项目实施地点：深圳市大鹏新区雄韬科技园

  项目投资总额：本项目总投资８２，５４８．０９万元，其中第一年投资４６，２２８．３５万元，第二年投资３６，３１９．７３万元，投资构成如下：

  单位：万元

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  生产规模和产品方案：项目计划建成年产１０亿瓦时的锂电池生产线，其中动力锂电池产能达７亿瓦时，通讯锂电池产能达２亿瓦时，储能锂电池产能达１亿瓦时。

  项目建设期：２年。

  ２、项目前景

  （１）全球锂电池市场情况

  根据花旗银行的最新研究报告，２０１４年全球可充式锂电池市场高达２１０亿美元，其中１２０亿美元来自于消费类电子产品，３５亿美元来自于电动汽车。保守估计，２０２０年全球可充式锂电池市场将达到３５０亿美元，包括１４７亿美元来自于消费类电子产品，１００亿美元来自于电动汽车，平均每年增长１０％。国家科技部在２０１５年２月颁布的《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》（以下简称“实施方案”）中对国内外新能源汽车的现状和发展趋势显示，从国际新能源汽车发展趋势来看，新型锂离子电池和新体系电池技术发展迅猛，以新一代电力电子器件为基础的电机驱动控制将在２０２０年实现规模产业化，智能化电动汽车技术下一个十年将有可能大大改变整个汽车工业格局。

  图２：２０１３年全球锂电池下游应用分布情况

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  数据来源：高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）

  为有效应对能源安全、环境污染和气候变化，作为新能源汽车驱动核心的锂电池在新能源汽车的推动下发展迅速。在国际市场上，美国仍然是最大的新能源轿车销售国，２０１４年累计销售１２万辆，其中插电式和纯电动轿车约各占一半。日本仍然以混合动力为主要技术路线，是世界上最大的混合动力轿车销售市场，在纯电驱动方面年销量维持在３万辆左右水平。欧洲插电式混合动力轿车热潮迅速兴起，大众、宝马、奔驰、沃尔沃纷纷推出各自的量产插电式混合动力车型，预计２０１５年欧洲的插电式混合动力将进度快速增长期。

  （２）国内锂电池市场情况

  消费类电子产品锂电池在经过长时间的发展后增速趋缓，但整体还是锂电池市场的主要消费领域；近几年，随着国内新能源汽车的大力推广，动力锂电池成为增长最快的锂电池消费领域；在储能方面，国内４Ｇ通信基站的大量新建和智能电网、微网的兴起等扩大了锂电池在储能业务上的应用。根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）的统计显示，２０１４年中国锂电池电芯产量为２９，８６８ＭＷｈ，同比增长３１％，预计到２０１７年中国锂电池电芯产量将达到６９，５１４ＭＷｈ，未来３年复合增长率为３２．５％。其中，２０１４年应用于电动汽车的锂电池电芯产量为４，３９６ＭＷｈ，占比１４．７％，预计到２０１７年电动汽车锂电池电芯产量将达到２５，４５８ＭＷｈ，较之２０１４年增长了５倍多，复合增长率达到７９．６％，占比也从１４．７％上升到３６．６％。受到政策、技术、市场等多方面影响，未来动力锂电池占比仍将持续增加，给动力锂电池行业带来巨大的市场。

  图３：２０１４－２０１７锂电池电芯产量（单位：ＭＷｈ）

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  数据来源：高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）

  根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）统计，２００８年仅有１０家动力锂电池企业，到２０１２年中国动力锂电池企业数已增加了９５家达到１０５家，而这１０５家企业中有一部产品只能满足电动自行车需求而不能满足正大量兴起的电动汽车的需求。随着新能源汽车市场的继续升温，动力锂电池的需求量还将持续增加，市场在短期内仍为卖方市场。

  （２）锂电池下游市场情况

  ①新能源汽车需求增加

  根据中国汽车工业协会发布的统计数据，２０１４年中国新能源汽车累计销售７．４８万辆，同比增长３２３．８％，其中插电式混合动力汽车销售２．９７万辆，同比大幅增长８７８．１％。

  在新能源汽车正蓬勃发展的背景下，锂电池作为最适宜的动力电池，产能必将随着汽车销量的增长而迅速扩张。现阶段新能源汽车主要集中于公交大巴等大型汽车上，但随着锂电池技术的不断进步、成本的不断降低和配套充电设备的不断完善，未来新能源电动汽车还会更多地扩展到家用乘用车领域。

  ②通信基站加速建设

  工信部发布的《２０１４年通信运营业统计公报》显示，２０１４年随着４Ｇ业务的发展，基础电信企业加快了移动网络建设，新增移动通信基站９８．８万个，为上年同期净增数的２．９倍，总数达３３９．７万个。

  图４：２００９－２０１４年移动电话基站发展情况（单位：万个）

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  数据来源：工信部

  根据高工锂电（ＧＢＩＩ）和广发证券的研究数据，预计到２０１８年，国内通信基站锂电池的市场规模将达到６２亿元。

  表１：通信基站锂电池储能市场规模测算情况

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  数据来源：高工锂电、广发证券

  ③电力储能需求迫切

  中国的电力消耗巨大，且各种发电方式并存，若各发电站没有储能系统的话，即时产生即时消耗的发电现状只会造成电源的浪费，高峰期电力供应不足而低峰期电力随意流失，弃电大，能源浪费。为使电网系统要实现能源的合理利用及储备，必须进行电力并网的建设并对余电进行存储。在中国，由于各个地区的经济发展不均及对能源需求的不同，更加需要对电力的生产及输送进行智能化的调配，因此，储能需求愈加迫切。

  ２０１３年国务院印发的《大气污染防治行动计划》指出，积极有序发展水电，开发利用地热能、风能、太阳能、生物质能，安全高效发展核电。到２０１７年，运行核电机组装机容量达到５０００万千瓦，非化石能源消费比重提高到１３％。由于风能、太阳能等清洁能源间歇性、波动性的特点，其发电也存在发电量不均衡的特性，针对这些特性，为了保证电力供应的稳定，就需要电力公司事先存储能量，进行电网调峰，这就促进了储能电池的发展。锂电池由于建设时间短，可以即到即用，且放置位置弹性大，锂电池将逐渐替代铅酸电池的作用，在电力并网的过程中得到较大的市场机会。

  ３、项目必要性和可行性

  （１）项目必要性

  ①发展锂电池业务，有利于公司由重污染的铅酸电池向绿色电池转变，并形成新的利润增长点。

  公司现有主营业务构成中，主要为铅酸蓄电池的研发、生产和销售，产品主要销往中国、欧洲、东南亚和南美等区域。２０１４年，铅酸电池产品销售收入为１９．０４亿元，占主营业务收入的９６．４０％，而锂离子电池产品销售收入为０．７２亿元，仅占主营业务收入的３．６０％。

  在二次电池市场，由于锂电池不含镉、铅、汞等对环境有污染的元素，且锂电池具有高能量密度、高电压、循环寿命高、无记忆效应、快速充电等优点，在公司向绿色电池转变中，锂电池成为优质选择。随着锂电池开发成本的降低，它广泛用于消费类电子产品，火力、风力、水力和太阳能电站等储能电源系统，邮电通讯的不间断电源，电动汽车、电动自行车等的动力系统，锂电池具有良好的市场前景，发展锂电池业务有利于公司在调整产品结构的过程中仍然保持良好的发展能力。

  总体来说，公司在铅酸电池市场增速放缓且政策性鼓励发展锂电池的背景下，加快发展锂离子电池尤其是动力锂电池市场，将形成公司新的收入和利润增长点，并逐渐优化产品结构，提高公司抗风性能力。

  ②大力发展锂电池业务是公司发展战略的重要内容。

  从电池市场现状来看，锂电池由于其轻便、污染较少等优点逐渐被电池厂商及消费者认同，加上成本逐渐降低，大规模商用成为可能，因此被认为是未来取代铅酸电池的最好产品。在３Ｃ类电池市场中，锂电池的使用已成为必然且目前不可替代；在动力电池市场中，由于锂电池能量密度高、充电快速等，在电动汽车行业已成为蓄电池的选用趋势；在储能电池方面，虽然仍然是铅酸电池占据领导地位，但随着智能电网、微网的兴起，铅酸电池作为备用电源已变得逐渐不适用，加上通信设备等对锂电池的采购力度加大，未来锂电池在储能方面也将得到越广泛的应用。

  在 “使公司成为世界一流的电源产品制造厂商和技术领导者”的愿景以及“通过不断地技术及管理创新，使公司在蓄电池行业成为世界一流企业”的使命下，公司的发展重点是生产符合市场需求，努力提高蓄电池生产技术，优先进入新型高速发展市场。总体而言，公司快速加大锂电池产品的生产规模符合公司发展战略的要求。

  （２）项目可行性

  ①公司已在锂电池行业累积了丰富的市场和技术经验

  公司主营业务包括锂电池业务，锂电池产品主要以磷酸铁锂电池为主。公司动力锂电池应用在电动巴士；通信锂电池用在通信基站，产品客户主要为国内三大电信运营商、东南亚及墨西哥等地的龙头电信公司；储能锂电池用以家庭储存及小型太阳能，产品主要销往澳大利亚、欧洲市场。

  公司全资子公司深圳市雄韬锂电有限公司负责现有锂电池的开发、生产、销售，该子公司成立于２００３年８月１４日，注册地及主要生产经营地为深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园，２０１４年实现营业收入７，１１９．１８万元，２０１５年上半年实现营业收入４，２９２．０３万元。

  公司是高新技术企业，注重自主创新和科技开发，紧跟市场脉搏，开发用户需求的新产品，目前锂电池产品均为自主研发的新产品，具有完全知识产权，公司承担的“年产１５ 万ＫＶＡｈ 磷酸铁锂锂离子动力电池”项目是国家火炬计划重点项目和深圳市科技资助项目。

  目前公司动力锂电池产品正在配合国内几大主要客车厂商进行申请工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录，申请完成后将可享受新能源汽车优惠政策。公司磷酸铁锂动力电池已通过国家机动车质量监督检验中心的强制性检验，产品符合《电动汽车用锂离子蓄电池》的相关要求。截至目前，公司在锂离子电池生产方面的拥有的专利数为１０项，其中６项为发明专利，４项为实用新型专利；正在审查中的发明专利有四项。公司锂电池产品的核心技术包括：

  ●固定型锂离子电池技术（获得深圳市新产品新技术鉴定验收证书鉴字［２００８］６号）

  该项技术采用经过改性处理的磷酸铁锂材料制作的电池运用于ＵＰＳ电源系统，拓展了锂离子电池的使用范围，采用该项技术生产的电池有其独特的正负极活性物质配方和优化的极耳、卷芯结构设计，使产品具有高质量比能量、体积比能量和长的循环寿命、宽的使用温度范围等优点，可广泛用于中小型ＵＰＳ不间断供电系统。

  该项技术可用于直接替换现有ＵＰＳ中的铅酸电池，同样功率需求条件下，选取容量只有铅酸电池５７％的磷酸铁锂电池组合出１２Ｖ 电池包，并配合适合磷酸铁锂电池浮充使用的保护板，用户按照铅酸电池的方式使用。ＵＰＳ厂家可按照磷酸铁锂电池尺寸设计出电池箱，将配合保护板的磷酸铁锂电池做为备用电源使用。

  ●高性能Ｖ１８６５０锂离子圆柱电池芯技术（获得新产品新技术鉴定验收证书［２００６］１３号）

  该项技术采用国内独家拥有的封口化成技术。国内其它锂离子电池厂家都采用开口化成技术，这种化成方式严重污染生产环境、危害操作员工身体健康，浪费了劳动成本，化成过程长电芯内部长时间暴露在空气当中，将会对电池带来不可预知的安全隐患。雄韬锂电采用国内独家的封口化成技术，完全解决了以上问题，并大大缩短了制程时间。另外，该项技术通过独特的极片设计工艺、帽中加有热敏电阻、在电解液中加入独特的电解液添加剂等提高电池的安全性能。

  关于该项技术，发行人获得一项发明专利（“防止电池外壳在生产中受损的方法”ＺＬ２００４１００２７７５８．０）。

  ②公司铅酸蓄电池高市场占有率为锂电池扩张奠定了市场基础

  公司作为全球最大的蓄电池生产企业之一，铅酸蓄电池业务连续多年位列中国密封铅酸蓄电池出口量第一，还在全球１００多个国家和地区的通讯、电动交通工具、光伏、风能、电力、ＵＰＳ、电子及数码设备等领域为客户提供完善的产品应用与技术服务。在发展锂电池业务中，公司完全可利用好现有的客户资源、市场基础以及品牌优势，锂电池产品满足客户新需求和替代需求。

  ③公司研发投入能为锂电池的发展提供技术和资金支持

  公司是以研发、生产和销售新型高能蓄电池为主业的高新技术企业，注重自主创新和科技开发，注重紧跟市场脉搏并开发满足用户需求的新产品。公司现有主营产品均为自主研发，具有完全知识产权，产品能力达到国内领先、国际先进水平。

  公司围绕铅酸蓄电池和磷酸铁锂动力电池两大核心产品，紧跟国际先进技术发展趋势，以项目管理的方式开展相关产品开发活动。２０１４年度投入的研究开发支出为４，１７２．９４万元，２０１３年研发支出４，５１６．９９万元，持续研发资金的投入保证了项目持续推进所需的固定资产、人员和流动资金的需求。研发投入重视能为锂电池发展提供坚定的技术和资金支持。

  ４、经济效益预测

  项目达产后，将实现年均销售收入１９３，９６４．５１万元，年均净利润２５，０３４．４５万元，项目税前投资收益率２９．６１，税后投资收益率２４．０３，税前投资回收期（含建设期）４．７４年，税后投资回收期（含建设期）５．４３年。

  ５、相关审批程序

  本项目涉及的项目备案文件、项目环境影响评价批文等尚在办理过程之中。

  该项目建设地点为公司现有厂房内，公司已取得国有土地使用权证用于募集资金项目使用地。

  （二）燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目

  １、项目基本情况

  项目名称：燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目

  项目实施单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  项目实施地点：深圳市大鹏新区雄韬科技园

  项目投资总额：本项目总投资１２，９４３．７８万元，投资构成如下：

  ■

  项目建设期：１年。

  ２、项目建设内容

  本项目建设内容包括能源互联网云平台开发、电池研发中心建设，具体内容如下：

  （１）能源互联网云平台

  公司能源互联网云平台建设项目是利用互联网应用软件和信息技术，将电池能源流动的信息数据通过传感器、物联网等工具，汇集至云平台，运用大数据处理、云计算等形式，为客户提供便利的电池使用服务，并提供分布式电源接入、储能接入与调配、电动汽车接入、电能时段利用优化等专业的增值服务。开发能源互联网云平台可促进绿色能源的规模化利用，方便电力市场化运营，以及为用电用户提供精细化智能化用能服务。

  本平台有利于公司为用户建设储能系统，促进储能电池销售和提升客户服务水平。对于用户，通过实时监控电池或电池组使用状态，可方便实时查看和管理用电信息，还可获得用能报告和节能建议；对于发电公司，可通过本平台和储能系统来合理储能弃电，高峰、低谷用电调配，能够减少能源的耗损，提高能源利用效率。

  （２）电池研发中心建设

  电池研发中心建设重点研究的产品方向包括基于新型多孔Ｐｔ－Ｐｄ／石墨烯阳极材料的质子交换膜燃料电池、高效安全复合三元陶瓷动力锂电池、可充电锌离子电池、超级蓄电池、具有恒温功能的高比能量及安全型锂离子动力电池组等新型电池产品。各研究产品的主要研究内容如下：

  ■

  ３、项目必要性和可行性

  （１）项目必要性

  ①研发中心的建设有利于提升客户服务能力，满足公司未来发展需求

  公司将在现有主营业务的基础上，以满足现有下游业务为目的，利用蓄电池生产商的优势和进一步利用互联网新技术提升客户服务深度和服务效率，并配套促进新市场开发。例如利用公司的储能电池建立能源互联网云平台，通过收集、分析电网用户的流量数据，将产业扩充到电力产业和相关的数据产业。

  公司作为中国最大的铅酸蓄电池出口基地之一，阀控密封式铅酸蓄电池占着公司主要的收入份额，但随着电力信息化的发展和电动汽车等电池应用领域的扩展，现有的铅酸蓄电池产能及电池制造业务已不足以满足公司未来的发展需求，研发环保性更好、能量利用率更高的电池更加符合未来的发展趋势。

  ②研发中心的建设是公司布局新能源产业的重要切入点

  随着政府加大发展分布式光伏发电，公司建设能源互联网云平台顺应了分布式光伏发电产业发展趋势，而对该行业的尽早涉入有利于建立先发优势。由于目前市场上大量光伏电站并未配备储能设备和建立储能系统，存在大量弃电，能源利用率不够高等问题，因此，在储能设备提供的基础上加入能源互联网云平台，将加快公司业务切入新能源产业的步伐，实现公司的战略发展。

  ③研发中心的建设有利于公司对电网大数据的渗透

  根据国内外产业资本布局能源互联网的实例来看，能源互联网的实现需要实现信息的互联，即在原有电网结构基础上，应用传感器、大数据分析以及云计算等技术，实现信息的多向流动。通过信息互联，输配电能不再依靠对用户端用电需求的预测来供电，而是通过对信息的采集、处理和运输，应用大数据分析及云计算技术实现电源端及用户端实时数据的分析及处理，以满足客户按需分配用电量的目的，提高客户能源利用效率。

  公司通过建设能源互联网云平台，并利用自身的储能设备制造优势，做到能源的及时储备和及时调配，实现能源由发电端到用户端的单向输出转变为发电端和用户端互相之间的双向输出，在此基础上，通过用户端发电并网售电获取终端的用电数据，再利用收集而来的数据实现电力的按需分配，从而形成供需的动态平衡，实现信息能源一体化。随着信息技术的发展和云时代的来临，大数据的收集和运用对企业把握行业发展动态、提高竞争能力越来越重要，公司在向新能源产业靠近的同时加强对产业数据的收集和整理有利于更好地深入产业并实现公司利益的最大化。

  （２）项目可行性

  ①公司雄厚的研发实力为研发中心的建设提供了技术保证

  作为中国最早从事阀控密封铅酸蓄电池研发和生产的企业，公司先后评获“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“深圳市民营企业５０强”、“中国优秀民营科技企业”、“深圳市高新技术企业”、“深圳市民营领军骨干企业”等殊荣，累计申请技术专利１１５项，并多次荣获广东省、深圳市科技进步奖、创新奖等。截至目前，公司拥有专利１００项，其中３２项为发明专利，５５项为实用新型专利，１３项外观设计专利；正在审查中的发明专利申请有１６项。公司在研发技术的突破将给项目建设提供技术保证。

  公司始终注重新技术的开发，积极推动新技术的运用，并培养了专门的研究人员。能源互联网云平台所涉及的储能电池均可来自公司自主研发和生产。

  ②公司管理团队和技术队伍是项目实施的人才保障

  公司经过多年专业化发展，已拥有的高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队。公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。除此之外，公司核心技术人员能深谙电池行业发展规律，透彻市场流行趋势，对产品设计有着独特理解，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。公司现有的专业人才队伍是项目成功实施的人才保障。

  ③公司蓄电池制造商背景为研发中心的建设提供了设备支持

  公司经历超过１０年的电池生产制造发展后，凭借成熟的电池生产制造经验和规模化的电池生产格局，已成为国内产品种类最为齐全的少数几家电池生产企业之一。公司在蓄电池行业的地位和设备资源将为项目实施提供良好的实验设备支持。

  ④公司蓄电池回收能力为能源互联网平台的建设增加了成本优势

  无论是ＵＰＳ还是应用于电动自行车等动力设备的动力电池，其通常在实际可使用寿命前提前弃用或被处置，但电池组实际仍存有剩余价值，经处理后可继续使用在其他领域。

  储能电池作为能源互联网建设云平台发挥作用的重要能量载体，电池本身的投入直接影响着公司新能源项目的建设成本。公司生产的铅酸蓄电池和锂离子电池在用作储能电池时，公司可利用生产厂商的优势以低于市场价回收部分剩余蓄电池，电池成本节约和再利用均有利于公司发展储能项目和能源互联网云平台，进而提高了在新能源市场中的竞争能力。

  ４、项目财务评价

  本项目属于研发项目，并不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过本项目的实施，将为公司在能源互联网领域打下夯实的基础，增强公司电池生产及技术服务整体解决方案供应能力和研发能力，提升新型产品的开发能力，有利于公司品牌知名度和客户信任度的提升，加快客户需求反应速度，提高服务质量，进一步加强公司市场及品牌的推广，提升公司的品牌及市场优势，提升公司市场竞争力，巩固和提升公司市场份额，实现公司中长远期的发展战略目标。

  ５、相关审批程序

  本项目涉及的项目备案文件、项目环境影响评价批文等尚在办理过程之中。

  该项目建设地点为公司现有厂房内，公司已取得国有土地使用权证用于募集资金项目使用地。

  三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。募投项目顺利投产后，将有助于公司在动力锂电池、３Ｃ锂电池、储能锂电池领域和能源互联网领域获取竞争优势，从而提高公司综合竞争力，增强公司盈利能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  １、解决公司未来营运资金周转较为紧张的状况

  随着新能源汽车革命与“互联网＋”时代的到来，公司未来在先进设备购买、管理系统升级、产品研发等方面的投入将会升高，公司目前的资金状况不足以支撑公司的这些行为，本次非公开发行完成后，公司的资本实力将得到进一步提升，这有利于提高公司的经营能力，增强公司抵御财务风险的能力。

  ２、提升主营业务收入及净利润

  本次非公开发行的募投项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司在动力锂电池、３Ｃ锂电池、储能锂电池领域的竞争力进一步增强，并进一步将产业链延伸至下游领域电站建设和能源交易领域，营业收入和盈利能力将进一步提升。

  综上，本次非公开发行有利于提高公司的经营能力，增强公司抵御财务风险的能力；符合公司发展业务规划，展现公司发展潜力，有助于提升公司的盈利能力及整体竞争实力。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金将用于“１０亿瓦时锂电池新能源建设项目”及“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”，上述募投项目符合公司发展业务发展规划，待项目建成和顺利投产后，将进一步提高公司锂电池业务收入，提升公司研发能力与竞争力，提高和巩固公司在行业中的地位，增强公司盈利能力。

  本次募集资金投向围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  公司主营业务为化学电源、新能源储能、动力电池的研发、生产和销售业务。本次发行完成后，公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将有所增加，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  （二）对盈利能力的影响

  本次募集资金所投项目达产后，将能促进公司主营业务的发展，提升研发能力与竞争力，巩固公司的行业地位，提升公司盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加；在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司营运资金将不断增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，张华农仍为公司实际控制人；同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目均属于目前公司的主营业务范围。因此，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至２０１５年６月３０日，公司资产负债率（合并口径）为４２．２５％。本次募集资金到位后将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次非公开发行股票的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）募集资金投资项目风险

  本次非公开发行募集资金用于投入以下２个项目的建设：（１）１０亿瓦时动力锂电池新能源建设项目；（２）燃料电池等项目研发中心建设和能源互联网云平台开发项目。虽然公司已就上述项目进行了长期、充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

  （二）政策风险

  本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司锂电池业务预计将得到大力发展，但若国家的相关产业政策在未来进行调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  （三）管理风险

  本次非公开发行后，公司经营规模将进一步扩大，资产的增加将加大公司的管理难度，存在一定的管理风险。多年来，雄韬股份已经在电池制造相关产业积累了相当丰富的经验，拥有大量专业技术与管理人才。因此，本次非公开发行后的管理风险是可控的。

  （四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  （五）审批风险

  本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

  （六）股票价格波动风险

  股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

  第四节 发行人的利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（２０１４年修订）》等有关规定，为进一步规范公司治理，完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》中有关条款已作相应的修改。具体内容如下：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

  （二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）现金、股票分红具体条件和比例

  １、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的２０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  ２、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  ３、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  （４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ４、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

  （１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的３０％或资产总额的２０％；

  （２）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

  （３）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

  （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

  １、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  ２、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

  ３、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  ４、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ５、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （六）利润分配方案的审议程序如下：

  １、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  ２、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  ３、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

  对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）利润分配政策的实施

  １、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  ２、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  （１）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （２）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  （３）董事会会议的审议和表决情况；

  （４）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十）股东回报规划的制订周期和调整机制

  １、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  ２、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”

  二、公司近三年利润分配情况

  １、２０１２年、２０１３年公司利润分配情况

  公司于２０１４年１２月３日上市，上市之前根据公司资金运营需要，未对２０１２年度、２０１３年度利润进行分配，符合当时章程要求。

  ２、２０１４年度分配情况

  （１）上市前分红

  ２０１４年８月２０日，公司召开第四次临时股东大会审议通过《公司２０１４年中期利润分配方案的议案》，决定向股东现金分红２，０００万元。

  （２）上市后分红

  ２０１５年４月２８日，公司召开２０１４年年度股东大会审议通过《２０１４年年度权益分派及资本公积金转增股本方案》，决定以公司总股本１３６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．２０元（含税）人民币现金，合计现金分红２，９９２万元。

  公司近三年现金分红情况表如下：

  单位：万元

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  最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。

  三、公司未来分红规划

  公司于２０１４年１月２５日召开的２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股东未来分红回报规划（２０１４－２０１６年）的议案》。上述分红回报规划内容为：“公司董事会认为公司正处于成长期且有重大资金支出安排。２０１４年至２０１６年公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排；２０１４－２０１６年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的２０％，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本１００％的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。”

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十二日