证券时报多媒体数字报

  (下转B6版)

  声 明

  公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为有色控股、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿、中国铁建、北方工业、南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴和申万菱信，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.55元/股。本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股，每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案；以及每10股转增10股，每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量为不超过1,732,851,568股，发行对象拟全部以现金认购。发行对象已经于2015年10月20日和21日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

  ■

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

  5、公司控股股东有色控股将参与本次非公开发行股票的认购，上述行为构成关联交易。铜陵有色2015年度员工持股计划将参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员宋修明、吴和平、蒋培进、戴升弘、邹贤季、詹德光、杨黎升、方文生拟认购员工持股计划的份额，上述行为构成关联交易。

  6、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公司的股利分配政策”。

  7、本次非公开发行股票方案尚需获得有权部门的批准并经过股东大会审议和中国证监会等相关主管部门的核准。

  8、铜陵有色2015年度员工持股计划作为本次非公开发行认购对象，由于参与员工持股计划的部分员工的一部分资金来源于有色控股回购兴铜投资的股权回购款，该回购行为尚未取得有权部门正式批文，提请投资者关注相关风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  经营范围：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水（限动力厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查（丙级），设备设施维修、安装、改造及调试，机械制作加工，铁精砂购销，危险化学品生产（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司主要从事铜矿勘探、采选、冶炼和深加工等业务，公司自成立以来通过不断完善产业链，力图在上游控制更多的矿产资源，在中游扩大冶炼产能和企业规模，在下游不断发展铜深加工产业，产业链的不断完善相应地对公司的资产规模及融投资能力提出了更高的要求。公司所属行业是资本密集型行业，无论是铜矿产资源的勘探、开采，还是铜的冶炼、精炼及深加工，均对资金的需求较大。近年来公司经营规模呈现快速增长态势，因主营业务具有典型的资金消耗特征，需要大量资金投入，但公司自有资金有限，一般通过银行借款的方式来弥补公司经营活动中所需的大量现金。

  报告期内，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行流动信贷等直融工具，筹措所需投入的营运资金。2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为69.73%、69.92%、66.61%、69.13%，同行业可比上市公司资产负债率平均值分别为51.09%、58.13%、61.89%、61.54%

  公司资产负债率显著高于行业均值。较大的有息负债规模致使公司财务费用较大，存在一定的财务风险；较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的风险抵抗能力，制约了公司的融资能力，不仅影响了公司运营资金的科学管理，而且迟滞了公司“引进来、走出去”发展战略的步伐，亟待引入具有长期性资金改善这种局面。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率、减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

  本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次非公开发行增加了公司的资本实力，将有助于公司将来通过各种融资渠道获取低成本资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  公司本次非公开发行股票的发行对象为有色控股、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿、中国铁建、北方工业、南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴和申万菱信共九名特定投资者。

  公司本次非公开发行股票之发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行

  对象基本情况”的相关内容。

  （二）发行对象与公司的关系

  作为公司本次非公开发行股票发行对象之一的有色控股为公司控股股东。 截至本预案公告日，有色控股持有公司3,780,764,515股股份，占公司总股本的 39.55%。

  铜陵有色2015年度员工持股计划将参与本次非公开发行股票的认购，包括公司董事、监事、高级管理人员宋修明、吴和平、戴升弘、邹贤季、詹德光、杨黎升、方文生等在内的不超过11,000名员工参与认购了员工持股计划的份额。

  中国铁建的控股股东中国铁建股份有限公司与有色控股共同投资了中铁建铜冠投资有限公司。中国铁建股份有限公司持有中铁建铜冠投资有限公司30%股权，有色控股持有中铁建铜冠投资有限公司70%股权。

  公司本次非公开发行股票的发行对象还包括国华人寿、北方工业、南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴和申万菱信，截至本预案公告之日，该等投资者与公司不存在关联关系。

  四、本次非公开发行股票的概况

  （一） 发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

  （二） 发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为有色控股、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿、中国铁建、北方工业、南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴和申万菱信，以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （四） 发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015年10月23日。本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量不超过1,732,851,568股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  （六）限售期

  特定对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

  （十） 本次决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过48亿元，公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款。

  六、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告之日，有色控股持有本公司39.55%的股份，为公司控股股东。公司控股股东有色控股和员工持股计划将参与本次非公开发行股票的认购，上述行为构成关联交易。

  公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为9,560,643,685股，其中有色控股持股3,780,764,515股，占本次发行前公司股份总数的39.55%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为11,293,495,253股；有色控股通过本次非公开发行认购公司64,981,949股股份，发行完成后将合计持有公司3,845,746,464股股份，占发行后公司总股本的34.05%。有色控股仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案尚需履行如下批准程序：

  1、本次发行方案取得有权部门的批准；

  2、本次发行经公司股东大会审议通过；

  3、本次发行取得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象基本情况

  一、有色控股基本情况

  （一）有色控股概况

  公司名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

  法定代表人：杨军

  注册资本：453,159.89万元

  注册地址：安徽省铜陵市长江西路

  企业类型：有限责任公司(国有控股)

  成立日期：1981年1月22日

  经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。

  （二）股权结构及控制关系

  截至本预案公告之日，有色控股的股权结构如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  有色控股是以有色金属（地质、采矿、选矿、铅锌冶炼）、化工、装备制造三大产业为主业，集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。

  2012年、2013年、2014年，有色控股合并报表营业收入分别为1,065.31亿元、1,220.94亿元和1,363.62亿元，净利润分别为12.13亿元、1.09亿元、-0.59亿元。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  有色控股最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况

  有色控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况

  本次发行完成后，有色控股仍为公司控股股东，不会存在新增同业竞争情况。本次发行募集资金投入项目实施不涉及到与控股股东的关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内有色控股及其控制的企业与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案披露前24个月内有色控股与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

  二、员工持股计划

  （一）员工持股计划概况

  作为本次发行对象之一的铜陵有色2015年度员工持股计划，将由长江养老以其受托管理的“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”下设的铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合中的资金认购本次非公开发行的股份。

  该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经有权部门、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

  1、员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划参加对象为铜陵有色及下属企业的员工。

  2、员工持股计划资金来源

  员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币90,000万元，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬、兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金。

  3、员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的存续期为48个月，自铜陵有色本次非公开发行结束之日起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。

  4、员工持股计划的管理

  公司委托长江养老作为员工持股计划的管理机构。长江养老的基本情况见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、（五）员工持股计划管理机构基本情况”。

  （二）员工持股计划最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况

  截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。

  （三）本次发行完成后，员工持股计划与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争的情形及显失公允之关联交易的情形。

  （四）本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与上市公司之间的重大交易情况

  截至本预案公告日，本次员工持股计划尚未设立，公司与本次员工持股计划之间不存在重大关联交易。

  （五）员工持股计划管理机构基本情况

  长江养老是铜陵有色2015年度员工持股计划的管理机构，主要从事团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务等国家法律、法规允许的保险资金运用业务，公司成立于2007年5月18日，注册资本78,760.9889万元，住所为上海市浦东南路588号7楼A区、B区，法定代表人徐敬惠。

  截至目前，长江养老股权结构如下：

  ■

  三、国华人寿保险股份有限公司

  （一）国华人寿保险股份有限公司概况

  公司名称：国华人寿保险股份有限公司

  法定代表人：刘益谦

  注册资本：280,000万元

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  成立日期：2007年11月8日

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）股权结构及控制关系

  截至本预案公告之日，国华人寿的股权结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  国华人寿主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。2012年、2013年、2014年，国华人寿合并报表营业收入分别为4,081,008,508.72元、3,371,788,224.65元和7,971,062,536.51元，净利润分别为-342,846,940.22元、-353,785,138.65元、1,426,949,226.79元。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  国华人寿最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况

  国华人寿最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2011年10月，国华人寿董事长因其下属公司的股票操纵行为，受到中国证监会给予警告的行政处罚，并处20万元罚款，已执行完毕。除上述情况外，国华人寿其他董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况

  国华人寿主要从事的业务与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，本公司与国华人寿不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，国华人寿与本公司之间不存在重大交易。

  四、中国铁建投资集团有限公司

  （一）中国铁建投资集团有限公司概况

  公司名称：中国铁建投资集团有限公司

  法定代表人：李宁

  注册资本：1,000,000万元

  注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-120

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2011年5月4日

  经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；专业承包。

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，中国铁建的股权结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  中国铁建主要业务为BT、BOT项目投资、建设、运营管理，土地一级开发，房地产开发。2012年至2014年，中国铁建营业收入分别为3,060,573,284.24元、5,342,147,629.12元、6,760.525.203.49元，2012年至2014年净利润分别为324,854,071.54元、520,075,860.97元、1,016,039,045.67元。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  中国铁建最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况

  中国铁建及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况

  中国铁建投资有限公司主要从事的业务与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，本公司与中国铁建投资有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，中国铁建与本公司之间不存在重大交易。

  五、中国北方工业公司

  （一）中国北方工业公司概况

  公司名称：中国北方工业公司

  法定代表人：植玉林

  注册资本：187,964万元

  注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号

  企业类型：全民所有制

  成立日期：1981年5月20日

  经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）