证券时报多媒体数字报

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－075

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届十九次董事会会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）七届十九次董事会会议于2015年10月21日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2015年10月11日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到会董事12名，亲自参加会议董事8名，其中4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项审核后，认为公司符合非公开发行股票的相关条件，同意向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  由于本议案涉及关联交易，董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决，逐项表决情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）、铜陵有色2015年度员工持股计划、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙），以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司七届十九次董事会会议决议公告日，即 2015年10月23日。本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量不超过1,732,851,568股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：

  ■

  注：1、铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划，本次非公开发行的认购对象之一，由受托管理该计划的长江养老保险股份有限公司设立的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品下设的铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合予以认购。

  2、申万菱信（上海）资产管理有限公司，本次发行的认购对象之一，其通过“申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”认购铜陵有色本次非公开发行的股票。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过48亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （9）滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （10）本次决议的有效期

  本次非公开发行股票的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  由于本议案涉及关联交易，董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议，具体详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

  4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

  本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款。该议案详见《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  公司控股股东有色控股将参与本次非公开发行股票的认购，与公司之间构成关联交易。根据公司拟向公司2015年度员工持股计划非公开发行股票的安排，员工持股计划的认购对象包含董事宋修明先生、吴和平先生，其参与认购构成关联交易事项。

  公司4名独立董事汤书昆、杨运杰、邱定蕃、潘立生事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

  董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  6、审议通过了《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

  本次非公开发行对象为有色控股、申万菱信（上海）资产管理有限公司、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙），董事会同意公司分别与上述发行对象或其管理人签署附条件生效的《股份认购合同》。

  （1）公司与有色控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）公司就长江养老保险股份有限公司受托管理的铜陵有色2015年度员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与“长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”的管理人长江养老保险股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：10票同意； 0票反对；0票弃权。

  （3）公司与“申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”的管理人申万菱信(上海)资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）公司与中国铁建投资集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）公司与中国北方工业公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）公司与上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）公司与南京璇玑投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （9）公司与北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

  7、审议通过了《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》

  董事会同意公司与长江养老保险股份有限公司签署《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》。

  宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同>的公告》。

  8、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议，公司前次募集资金使用情况详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]1671号）。

  9、审议通过了《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。

  为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及摘要。

  本议案涉及关联交易，董事宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议，具体公告内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

  （5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

  本议案涉及关联交易，董事宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行起止时间、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例等具体事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  （2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；

  （3）就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构办理本次非公开发行报批、申报等事项手续；

  （4）决定并聘请保荐机构等中介机构；

  （5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案(包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投资金额等)进行修订、调整，修订调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  （6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；

  （7）在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项；

  （9）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。

  12、审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》。

  股东大会召开的时间、地点等具体事宜另行通知。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司七届十九次董事会会议决议。

  2、独立董事意见。

  3、监事会意见。

  4、员工持股计划草案摘要及全文。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一五年十月二十一日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－075

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届十次监事会会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）七届十次监事会会议通知于2015年10月11日以书面和传真的方式发出，2015年10月21日在公司主楼四楼会议室召开，会议由公司监事会主席陈明勇先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项审核后，认为公司符合非公开发行股票的相关条件，同意向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）、铜陵有色2015年度员工持股计划、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙），以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司七届十九次董事会会议决议公告日，即 2015年10月23日。本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量不超过1,732,851,568股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：

  ■

  注：1、铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划，本次非公开发行的认购对象之一，由受托管理该计划的长江养老保险股份有限公司设立的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品下设的铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合予以认购。

  2、申万菱信（上海）资产管理有限公司，本次发行的认购对象之一，其通过“申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”认购铜陵有色本次非公开发行的股票。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过48亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （9）滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （10）本次决议的有效期

  本次非公开发行股票的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

  4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

  本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款。该议案详见《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  6、审议通过了《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  本次非公开发行对象为有色控股、申万菱信（上海）资产管理有限公司、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙），董事会同意公司分别与上述发行对象或其管理人签署附条件生效的《股份认购合同》。

  （1）公司与有色控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）公司就长江养老保险股份有限公司受托管理的铜陵有色2015年度员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与“长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”的管理人长江养老保险股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）公司与“申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”的管理人申万菱信(上海)资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）公司与中国铁建投资集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）公司与中国北方工业公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）公司与上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）公司与南京璇玑投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （9）公司与北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

  7、审议通过了《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》；

  公司与长江养老保险股份有限公司签署《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同>的公告》。

  8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 ；

  经审核，监事会认为：董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，内容真实、完整、准确地反映了前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。公司前次募集资金使用情况详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]1671号）。

  9、审议通过了《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。

  三、备查文件

  1、公司七届十次监事会会议决议。

  2、公司监事会意见。

  3、公司2015年度员工持股计划（草案）及摘要。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

  二O一五年十月二十一日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－074

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月13日，铜陵有色金属集团股份有限公司（简称：“股份公司”、“公司”）在铜陵市五松山宾馆三楼会议室召开八届七次职工代表大会。会议经民主审议、有效表决通过了《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》，会议就公司实施员工持股计划相关事宜形成如下决议：

  一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定。

  二、公司实施员工持股计划有利于完善公司薪酬激励机制，提高员工的归属感、责任感，充分调动员工积极性，实现劳动者和所有者风险共担、利益共享，有利于挖掘公司内部增长的原动力，提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的长远可持续发展。

  三、会议同意公司董事会择机实施员工持股计划。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一五年十月二十一日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－081

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）因正在筹划重大事项，公司股票自2015年3月9日开市起停牌至今。停牌期间，公司及相关中介机构全力推进非公开发行股票的各项工作，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

  本公司根据实际情况，筹划了2015年非公开发行股票方案。2015年10月21日本公司召开的七届十九次董事会会议审议通过了本次非公开发行股票的预案和相关议案，详见公司于2015年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的董事会决议公告及其他相关事项的公告。

  经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：铜陵有色，股票代码：000630）自2015年10月23日（星期五）开市起复牌。

  本公司非公开发行股票事项尚须有权部门批准，并经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一五年十月二十一日

  证券简称：铜陵有色  证券代码：000630  公告编号：2015－080

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  关于非公开发行股票

  涉及关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次非公开发行股票数量不超过1,732,851,568股。有色控股将认购本次新增发行股份中的64,981,949股。有色控股在本次发行前直接持有公司39.55%的股份，为公司控股股东，属于关联方，因此该行为构成关联交易。

  2、铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合拟以现金不超过人民币90,000万元认购本次新增发行股份，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过324,909,747股。公司董事、监事、高级管理人员宋修明、吴和平、蒋培进、戴升弘、邹贤季、杨黎升、詹德光、方文生参与认购了员工持股计划的份额，上述行为构成关联交易。

  3、本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在2015年10月21日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、吴和平先生已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

  一、关联交易概述

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“铜陵有色”）拟非公开发行不超过1,732,851,568股股票，发行对象为有色控股、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿、中国铁建、北方工业、南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴和申万菱信共九名特定投资者。2015年10月20日和21日，公司分别与上述发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  其中，有色控股拟以现金人民币18,000万元向公司认购本次非公开发行的64,981,949股。有色控股为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合拟以现金不超过人民币90,000万元认购本次新增发行股份，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过324,909,747股。公司董事、监事、高级管理人员宋修明、吴和平、蒋培进、戴升弘、邹贤季、杨黎升、詹德光、方文生参与认购了员工持股计划的份额，上述行为构成关联交易。

  公司于2015年10月21日召开的七届十九次董事会会议对该关联交易进行了审议，因有色控股以现金认购本次非公开发行股份行为及铜陵有色2015年度员工持股计划认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事对相关议案的审议回避表决，5位非关联董事一致同意上述关联交易事项。本公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

  本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）铜陵有色金属集团控股有限公司

  1、基本情况

  中文名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

  注册资本：453,159.89万元

  法定代表人：杨军

  成立日期：1981年1月22日

  注册地址：安徽省铜陵市长江西路

  经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。

  2、股权结构

  有色控股的股权结构为：

  万股

  ■

  3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  有色控股是以有色金属（地质、采矿、选矿、铅锌冶炼）、化工、装备制造三大产业为主业，集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。

  2012年、2013年、2014年，有色控股合并报表营业收入分别为1,065.31亿元、1,220.94亿元和1,363.62亿元，净利润分别为12.13亿元、1.09亿元、-0.59亿元。

  4、最近一年的主要财务数据

  有色控股最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、关联关系的说明

  有色控股为公司的控股股东。截至目前，有色控股持有本公司股份3,780,764,515股，占公司总股本的39.55%。

  （二）员工持股计划

  1、员工持股计划概况

  作为本次发行对象之一的铜陵有色2015年度员工持股计划，将由长江养老以其受托管理的“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”下设的铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合中的资金认购本次非公开发行的股份。

  该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经有权部门、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

  （1）员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划参加对象为铜陵有色及下属企业的员工。

  （2）员工持股计划资金来源

  员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币90,000万元，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬、兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金。

  （3）员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的存续期为48个月，自铜陵有色本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。

  （4）员工持股计划的管理

  公司委托长江养老作为员工持股计划的管理机构。长江养老的基本情况见本预案“（二）员工持股计划”之“2、员工持股计划管理机构基本情况”。

  2、员工持股计划管理机构基本情况

  长江养老是铜陵有色2015年度员工持股计划的管理机构，主要从事团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务等国家法律、法规允许的保险资金运用业务，公司成立于2007年5月18日，注册资本78,760.9889万元，住所为上海市浦东新区588号7楼A区、B区，法定代表人徐敬惠。

  截至目前，长江养老股权结构如下：

  ■

  三、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股，每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案；以及每10股转增10股，每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  四、附生效条件的股份认购协议的主要内容

  （一）铜陵有色与有色控股签署的股份认购合同

  1、合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：铜陵有色金属集团控股有限公司

  2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

  （1）认购金额

  乙方以现金人民币18,000万元认购甲方本次发行的股票。

  （2）认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  （3）认购数量

  按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为6,498.1949万股人民币普通股。

  （4）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）(下转B7版)