证券时报多媒体数字报

  股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2015-044

  安徽丰原药业股份有限公司第六届

  二十五次(临时)董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽丰原药业股份有限公司（下称"公司"）第六届二十五次（临时）董事会于2015年10月22日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2015年10月19日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过《关于公司与中国科学技术大学签订技术转让合同的议案》。

  公司董事会同意公司与中国科学技术大学（下称"中科大"）就中科大中科院天然免疫与慢性疾病重点实验室IL-12研发团队研制的"人重组白介素-12药物"技术转让事宜签订《技术转让合同》。

  技术转让的具体事项请详见公司《关于与中国科学技术大学签订技术转让合同的公告》（公告编号：2015-045）。

  同意票9票，无反对和弃权票。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十二日

  股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2015-045

  安徽丰原药业股份有限公司关于与中国科学技术大学签订技术转让合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2015年10月18日，安徽丰原药业股份有限公司（下称 "本公司"）与中国科学技术大学（下称"中科大"）就中科大中科院天然免疫与慢性疾病重点实验室IL-12研发团队研制的"人重组白介素-12药物"（简称rhIL-12药物）技术转让事宜签订了《技术转让合同》。

  合同约定：中科大负责按国家最新《药品注册管理办法》及最新相关药物研究技术指导原则要求，按时完成"rhIL-12药物临床试验申请受理（国家食品药品监督管理总局药品审评中心可查询，网址：www.cde.org.cn）"所要求的全部技术资料，并以此节点作为技术成果转让给本公司；本公司按照合同约定的条款支付给中科大相应技术转让费。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、审批程序

  本次交易经本公司第六届二十五次（临时）董事会审议通过。

  本次交易总金额在本公司董事会决策权限内，无需提交本公司股东大会审议。

  3、资金来源

  本次购买技术的资金来源为本公司自有资金。

  二、交易对方的基本情况

  单位名称：中国科学技术大学

  法人代表：万立骏

  地址：安徽省合肥市金寨路96号

  开办资金：135351万元人民币

  经费来源：财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入

  举办单位：中国科学院

  业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研究生学历教育。理学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育，博士后培养，相关科学研究、继续教育、专业培训和学术交流。《中国科学技术大学学报》出版。

  公司未发现中科大与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易协议的主要内容

  甲方：即协议的出让方，指中国科学技术大学。

  乙方：即协议的受让方，指本公司。

  （一）技术转让形式和要求

  甲方负责按国家最新《药品注册管理办法》及最新相关药物研究技术指导原则要求，按时完成"rhIL-12药物临床试验申请受理"所要求的全部技术资料，并以此节点作为技术成果转让给乙方；乙方按照合同约定的条款支付给甲方相应技术转让费。

  （二）技术转让费

  本次技术转让费总额为人民币5000万元。

  （三）支付方式

  以药物技术转让中常规实行的里程碑付款方式，按以下研究进程分期付款：

  1、第一期：技术转让费总额的5%，在本合同生效6个月内，以及甲方完成现有技术资料交底，经乙方签字验收后10个工作日内乙方支付给甲方。

  2、第二期：技术转让费总额的5%，乙方在rhIL-12药物获得国家食品药品监督管理总局药品审评中心受理，即国家食品药品监督管理总局药品审评中心数据库可查询到后10个工作日内支付给甲方。

  3、第三期：技术转让费总额的10%，乙方在rhIL-12药物获得国家食品药品监督管理总局颁发的《药物临床试验批件》后10个工作日内支付给甲方。

  4、第四期：技术转让费总额的15%，乙方在rhIL-12药物II期临床试验申请获得国家食品药品监督管理总局批准（或临床试验正式启动并获得伦理委员会批准）后10个工作日内支付给甲方。

  5、第五期：技术转让费总额的15%，乙方在rhIL-12药物III期临床试验申请获得国家食品药品监督管理总局批准（或临床试验正式启动并获得伦理委员会批准）后10个工作日内支付给甲方。

  6、第六期：技术转让费总额的30%，乙方在rhIL-12药物完成III期临床试验，并获得国家食品药品监督管理总局颁发的《新药证书》后10个工作日内支付给甲方。

  7、第七期：技术转让费总额的20%，乙方在甲方协助下按申报的注册工艺连续生产出三批合格(自检合格或中检所出具检定报告)的产品后10个工作日内支付。若乙方获得《新药证书》一周年内未向国家食品药品监督管理总局提出生产所需的《药品注册批件》申请，则乙方在获得《新药证书》满一周年后10个工作日内支付给甲方该期款项。

  （四）交易双方的权利和义务

  1、甲方

  （1）负责按照国家最新《药品注册管理办法》及最新相关药物研究技术指导原则要求，按时完成"rhIL-12药物临床试验申请受理"所要求的完整技术资料，并承担该技术资料中样品检定、实验所需费用。临床试验申请受理或技术资料审评期间，需要补充的实验费用由甲方承担。

  （2）甲方承诺，提供优惠条件以保证按要求完成临床实验用rhIL-12药物的生产和检定。

  （3）甲方负责对乙方所派人员进行技术培训；负责协助和指导乙方进行生产线的建设；负责指导乙方在新建生产线连续生产出至少三批合格的产品；配合乙方完成药监部门组织的生产现场核查工作；按时和按要求提供必要的技术资料和技术咨询。

  （4）甲方承诺，对本次合作的白介素-12药物拥有完整的知识产权，该产权不存在任何法律瑕疵，不存在与第三方的知识产权纠纷，否则导致的知识产权纠纷，一切责任由甲方承担；同时郑重承诺，甲方不对任何第三方提供与本项目相关的技术咨询及技术服务。

  （5）按合同约定时间协助乙方完成知识产权的转移。

  2、乙方

  （1）乙方在付清本合同约定的全部款项后，即独家拥有"rhIL-12"项目项下的全部知识产权（包括但不限于技术及专利）。

  （2）拥有"rhIL-12"项目"新药注册"及"新药证书"持有者的署名权，以及"生产证书"的独家所有权。

  （3）按照合同约定，按期支付技术转让费。

  （4）组织开展临床试验研究，并承担相应费用。

  （五）知识产权转移

  合同签订生效后，甲方即授权乙方使用涉及该项目的相关知识产权。本项目涉及的所有有关rhIL-12药物的知识产权在乙方完成合同约定的全部产权转让费用后，所属权将由甲方转移给乙方。如发生合同约定的合同终止事项，则甲方应按乙方支付费用的比例分割部分知识产权给乙方，其余部分归甲方。在项目进程中如出现终止或违约情况，则按合同约定的相应条款执行。

  （六）项目科技奖励及政府补助经费条款

  双方同意，合同签定生效后，双方可以以rhIL-12项目申报政府政策性资金补助（需以乙方优先），且所获补助的资金全部用于该项目。但如以该项目申请科技进步奖、技术发明奖，则以甲方作为主要申请人，乙方为共同申请人。

  （七）保密事项

  各方参与本项目研究的人员均应对本项目所有涉及的技术与商业秘密（包括但不限于生产工艺和相关技术资料等）具有保密义务，此保密期限为双方终止合作或本合同履行完成后20年。否则，将承担由此给对方造成的直接和间接损失。

  （八）其他

  1、甲方同意，由项目转让研发团队开发的、不涉及与其它单位签有合作协议约定的新生物技术药物产品，在相同条件下优先转让给乙方。

  2、本合同签订后，rhIL-12细胞生产三级种子库归乙方所有。

  四、对公司的影响

  1、根据中国癌症登记中心2015年4月发布的2011年监测数据分析显示，我国肺癌新增发病数为65万人/年，死亡率为54人/10万人，已成为男性人群发病率和死亡率最高的病种。本公司本次受让的rhIL-12药物主要用于肺癌的治疗，考虑适应症、治疗费用及可代替药品等因素，预计市场规模可观。此外，研究表明rhIL-12药物是广谱的细胞免疫增强剂，不仅对肺癌有效，对其他恶性肿瘤及病毒性疾病等都有显著的疗效。因此，其市场发展前景广阔。同时，抗肿瘤药物也是公司重点发展方向，符合公司未来发展战略。

  2、本次购买的新药技术尚处于研发阶段，对公司经营业绩尚不会产生重大影响。

  五、风险提示

  新药研发投资大、周期长、环节多，风险高。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段，容易受到一些不可预测因素的影响，存在一定的不确定性和风险性。如果最终未能通过新药注册审批，可直接影响到本公司前期投入的回收和预期效益的实现。本公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1．本公司第六届二十五次（临时）董事会决议。

  2．交易双方签署的《技术转让合同》。

  安徽丰原药业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十二日