证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人郭良、主管会计工作负责人李继先及会计机构负责人（会计主管人员）王玉玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 非经常性损益项目和金额

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、货币资金：本报告期末货币资金54,615.89万元，比年初增加13,664.75万元，增加33.30%，主要是经营皮棉及白砂糖净现金流增加及罗钾公司分红款所致。

  2、应收账款：本报告期末应收账款16,753.71万元，比年初减少12,929.85万元，减少43.56%，主要是应收番茄酱款减少所致。

  3、预付款项：本报告期末预付款项16,363.38万元，比年初增加7,643.52万元，增加87.66%，主要是公司支付包装款及外购番茄酱款所致。

  4、其他流动资产：本报告期末其他流动资产6,324.76万元，比年初减少9,882.37万元，减少60.98%，主要是公司理财产品投资及留底税额减少所致。

  5、可供出售金融资产：本报告期末可供出售金融资产3,970.87万元，比年初增加1,500万元，减少60.71%，主要是公司投资华富管理计划资金所致。

  6、营业收入：2015年1-9月公司营业收入107,989.32万元，比上年同期增加28,180.62万元，增加35.31%，主要是小罐番茄酱销售增加所致。

  7、归属于母公司所有者的净利润：2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润13,750.97万元，比上年同期减少1,870.23万元，减少11.97%，主要是公司费用增加及冠农棉业利润下降，致公司利润下降。

  8、销售费用：2015年1-9月公司销售费用5,681.34万元，比去年同期增加3,470.92万元，增加157.03%，主要是本年销售结构与上年同期发生变化，本年番茄酱制品销售占比较大，而去年皮棉占比大，番茄酱销售费用高于皮棉，导致本报告期销售费用增加。

  9、管理费用：2015年1-9月公司管理费用6,939.35万元，比去年同期增加1,653.07万元，增加31.27%，主要是合并范围的变化，增加天津三和果蔬有限公司等所致。

  10、经营活动产生的现金流量净额：2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为17,992.64万元，比上年同期增加18,234.44万元，主要是番茄酱及白砂糖销售增加所致。

  11、投资活动产生的现金流量净额：2015年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额为14,661.64万元，比上年同期减少6,767.26万元，减少31.58%，主要是罗钾公司分红款减少所致。

  12、筹资活动产生的现金流量净额：2015年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为-19,009.53万元，上年同期为-4,093.09万元，差额为-14,916.44万元，主要是公司2014年募集资金到位所致。

  13、基本每股收益：2015年1-9月基本每股收益0.1752元/股，比上年同期减少0.2445元/股，减少58.25%，主要原因是资本公积转增股本所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、募集资金使用情况

  2015年10月9日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对2014年非公开发行股票募集资金投资项目中的：1、“向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目”剩余款项2,768.77万元；2、“向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金项目”剩余款项5,199.69万元；3、“向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设项目”剩余款项1,790万元，合计9,758.46万元募集资金项目变更投向。变更后，其中：1、6,060万元用于“向浙江信维信息科技有限公司增资”；2、3,698.46万元用于“补充公司流动资金”。截止本报告日，公司已使用6,060万元募集资金向浙江信维信息科技有限公司增资；使用3,698.46万元募集资金补充公司流动资金。至此，公司2014年非公开发行股票募集资金全部使用完毕。

  2、对外投资事项

  1）2015年9月17日，公司五届九次（临时）董事会审议通过了《关于公司对浙江信维信息科技有限公司增资扩股的议案》，同意公司以货币资金向浙江信维增资6,060万元。同意公司与中经网数据有限公司、浙江信维签署的《新疆冠农果茸集团股份有限公司与中经网数据有限公司关于浙江信维信息科技有限公司之增资扩股协议书》。公司于2015年10月10日按照协议支付了6,060万元增资扩股款项，股权变更登记手续正在办理过程中。

  2）2015年9月17日，公司五届九次（临时）董事会审议通过了《公司拟出资参与库尔勒市商业银行2015年增资扩股的议案》，同意公司以自有资金6,296.40万元（按1.8元/股）参与认购库尔勒市商业银行2015年增资扩股股数3,498万股，持股比例5.5%。公司已于2015年9月18日与库尔勒市商业银行签署了《投资意向书》，并于2015年10月2日支付了增资扩股款项6,296.40万元。公司的股东资格尚待银监部门核准。

  3、股权转让事项

  公司五届八次（临时）董事会，同意公司将持有的国电库尔勒发电有限公司25%的股权按照每股1元的价格即3,000万元的出资分别转让给深圳能源集团股份有限公司和新疆科达建设集团有限公司，股权变更登记手续已于2015年10月15日办理完毕。

  4、其他

  （1）公司控股股东新疆冠源投资有限责任公司将其持有的公司部分股权为其银行贷款做质押担保。截止报告期末，其累计质押的总股数为10,500万股, 占其所持公司股份总数的32.72%，占公司总股本784,842,008股的13.38%。

  （2）本报告期合并范围的变化：公司控股子公司—嘉兴冠农农产品拍卖有限公司于2015年8月4日与第二师新联运物流有限责任公司、新疆合源果业开发有限责任公司在新疆铁门关市共同出资设立新疆冠农中联农产品有限公司，其中公司出资350万元，持股70%。本期将该公司纳入合并范围。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  ■

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2015-073

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月9日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月9日 12点00 分

  召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月9日

  至2015年11月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、上述议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  2、上述议案对中小投资者单独计票

  三、股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

  （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  （三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

  （四）符合出席会议条件的股东于2015年11月6日上午10:00～13:00，下午15:30～18:30到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

  （五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、其他事项

  （一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

  联 系 人：金建霞 陈 莉

  联系电话：0996-2113386、2113788

  传 真：0996-2113676

  邮 编：841000

  （二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  公司第五届董事会第十次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆冠农果茸集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月9日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-074

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2015年10月22日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年第三季度报告》（内容详见2015年10月23日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  公司监事会对公司董事会编制的2015年第三季度报告提出如下审核意见：

  1、2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2015年第三季度的经营管理和财务状况；

  3、监事会未发现参与2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息管理制度规定的行为。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《公司为控股子（孙）公司提供担保的议案》（内容详见2015年10月23日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸集团股份有限公司为控股子（孙）公司提供担保的公告》临2015-072）

  为支持控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意公司：

  1、为公司的控股子公司—巴州冠农棉业有限责任公司在中国农业发展银行巴音郭楞蒙古自治州分行营业部3亿元一年期的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

  2、为公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司的全资子公司—新疆冠农三和果蔬有限公司1亿元信保项下的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，可在上述担保额度和期限以内循环使用。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

  2015年10月22日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-071

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第五届董事会第十次会议的通知于2015年10月16日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第五届董事会第十次会议于2015年10月22日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长郭良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2015年第三季度报告》（内容详见2015年10月23日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《公司为控股子（孙）公司提供担保的议案》（内容详见2015年10月23日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸集团股份有限公司为控股子（孙）公司提供担保的公告》临2015-072）

  为支持控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会同意：

  1、为公司的控股子公司—巴州冠农棉业有限责任公司在中国农业发展银行巴音郭楞蒙古自治州分行营业部3亿元一年期的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

  2、为公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司的全资子公司—新疆冠农三和果蔬有限公司1亿元信保项下的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，可在上述担保额度和期限以内循环使用。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-072

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  为控股子（孙）公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：1、巴州冠农棉业有限责任公司；2、新疆冠农三和果蔬有限公司

  ● 本次担保金额：人民币4亿元，实际已为其担保金额：0

  ● 本次被担保的公司以其拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资提供反担保

  ● 公司无逾期担保事项

  一、担保情况概述

  公司第五届董事会第十次会议于2015年10月22日召开，经与会董事审议并一致通过《公司为控股子（孙）公司提供担保的议案》，同意公司为：

  1、公司的控股子公司—巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）在中国农业发展银行巴音郭楞蒙古自治州分行营业部3亿元一年期的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。冠农棉业以其拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供反担保。

  2、为公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）的全资子公司—新疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“新疆三和”）1亿元人民币信保项下的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，可在上述担保额度和期限以内循环使用。天津三和以其拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供反担保。

  截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币31,552.40万元。其中：公司的控股子公司天津三和为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司信保项下折合人民币12,552.40万元的贸易融资额度提供担保。

  由于本次单笔担保额度超过公司2014年度经审计净资产的10%，故本次担保尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、冠农棉业的基本情况

  冠农棉业成立于2003年9月17日，注册地址：库尔勒市二十八团加工连。注册资本：22,743.57万元 。法定代表人：段永保。经营范围：籽棉加工。一般经营项目：皮棉、棉短线、棉纱、其他农畜产品、针纺织品、其他机械设备及电子产品、建筑材料、五金交电、其他化工产品、饲料、棉花加工机械及配件、籽棉收购。

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2014年12月31日，冠农棉业资产总额37,189.62万元，负债总额17,891.45万元，净资产19,298.17万元。2014年度营业收入总额49,324.70万元，净利润1,718.43万元。

  截止2015年9月30日，冠农棉业未经审计的财务指标如下：资产总额30,422.60万元，负债总额11,660.67万元，净资产18,761.93万元，1-9月营业收入27,977.45万元，净利润39.13万元。

  2、天津三和的基本情况

  天津三和成立于2012年5月，位于天津市宁河县潘庄工业园内，主营业务为罐装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。注册资本：人民币7,873万元，公司持有其51.1%的股权。法定代表人：郭良。

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2014年12月31日，天津三和资产总额72,711.62万元，负债总额46,761.91万元，净资产25,949.71万元。2014年度营业收入总额66,019.40万元，净利润5,276.41万元。

  截止2015年9月30日，天津三和未经审计的财务指标如下：资产总额90,257.52万元，负债总额64,577.77万元，净资产25,679.74万元，1-9月营业收入55,871.03万元，净利润3,728.83万元。

  3、新疆三和的基本情况

  新疆三和是公司控股子公司天津三和的全资子公司，成立于2015年3月。注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇新疆冠农番茄制品有限公司院内。注册资本：人民币5,000万元。法定代表人：赵逸平。主营业务：果蔬饮料、番茄酱的生产与销售，农产品收购与初加工。

  截止2015年9月30日，新疆三和未经审计的财务指标如下：资产总额25,818.07万元，负债总额22,854.92万元，净资产2,963.15万元。1-9月营业收入1,810.50万元，净利润28.15万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司为1、冠农棉业在中国农业发展银行巴音郭楞蒙古自治州分行营业部3亿元一年期的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。冠农棉业以其拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供反担保。2、新疆三和计划在银行开展1亿元信保项下的贸易融资业务，依据资金需求向相关银行提出申请，公司为其提供第三方连带责任担保方式，担保期限一年，可在上述担保额度和期限以内循环使用。天津三和以其拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供反担保。

  四、董事会的意见

  董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，被担保公司以其拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。

  公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司本次为巴州冠农棉业有限责任公司提供贷款担保和为控股子公司—天津三和果蔬有限公司的全资子公司—新疆冠农三和果蔬有限公司信保项下的贸易融资额度提供连带责任担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子（孙）公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求上述被担保公司以其所拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币31,552.40万元。其中：公司的控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司信保项下折合人民币12,552.40万元的贸易融资额度提供担保。占公司2014年经审计净资产的16.83%。本公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第十次会议决议

  （二）公司第五届监事会第八次会议决议

  （二）公司第五届董事会第十次会议独立董事意见

  （三）冠农棉业股东会决议、营业执照复印件、2014年12月31日审计报告、2015年9月30日财务报表

  （四）天津三和股东会决议、营业执照复印件、2014年12月31日审计报告、2015年9月30日财务报表

  （五）新疆三和营业执照复印件、2015年9月30日财务报表

  （六）公司分别与冠农棉业、天津三和签订的《反担保协议》

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月22日