证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  金额：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非标意见情况：公司2014年年度报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，报告中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在2014年年度报告中作了具体说明（详见2015年4月22日刊登在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司2014年年度报告》）。在报告期内，公司大股东筹划的与欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司转让其所持本公司股份及收购方后续优质资产注入的重大事项已完成对《关于变更承诺事项的议案》进行审议并已获得股东大会表决通过、审议并披露了重大资产重组预案，公司股票在书面回复深交所的《重组问询函》后已于2015年9月23日复牌，但重组报告书尚未完成，该事项存在重大不确定性，故公司2014年无法表示意见审计报告所涉及的事项在报告期内无法得以解决。

  2、公司重大资产重组事项进展情况：目前，公司大股东将其所持本公司股份转让给欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司的变更登记过户手续已于2015年10月12日在中国证券登记结算公司办理完成。本次股份转让完成后，本公司的总股本仍为413,876,880股，其中欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有本公司限售流通股57,938,783股，占比14%，为本公司第一大股东。北京青宥持有本公司限售流通股28,305,807股，占比6.84%，深圳弘道持有本公司限售流通股20,693,850股，占比5.00%，其为一致行动人，合计占比11.84%，为本公司第二大股东。公司的重大资产重组事项尚在有序进行中，该事项存在重大不确定性。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■■■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  股票简称：*ST星美   股票代码：000892   公告编号：2015－71

  星美联合股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  星美联合股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2015年10月18日通知各位董事，会议于2015年10月21日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到表决董事5名，实到表决董事5名，会议由公司董事长YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2015年第三季度报告》。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于星美联合股份有限公司对外投资设立欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（暂名）的议案》。

  公司拟在北京投资设立全资子公司：欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（暂名），注册资本人民币50万元，该子公司的经营范围为：企业形象策划，设计、制作、代理、发布国内外各类广告，影视策划，文化艺术交流策划，公关活动策划，市场调研服务，会展服务，承办展览展示活动，培训服务，公关咨询，经济信息咨询服务，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（以上所有内容均以工商行政管理部门核准为准）。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（暂名）相关的设立和投资等文件。

  内容详见与本公告同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》。

  按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）第9.9条的规定，本次投资行为符合第9.2条第（一）款的规定情形但没达到第9.3条第（一）的规定情形，故，该议案不需提交股东大会审议批准。

  表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十一日

  股票简称：*ST星美   股票代码：000892   公告编号：2015－72

  星美联合股份有限公司

  关于对外投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、投资标的名称：投资设立全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（暂名，最终名称以工商登记部门核准的名称为准）。

  2、投资金额和比例：欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司注册资本人民币50万元,星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”或“星美联合”）全额出资人民币50万元，占总股本的100%。

  3、本次对外投资资金由公司自有资金提供。

  4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、公司计划投资设立全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（暂名），注册资本为人民币50万元，本公司全额出资人民币50万元，占总股本100%。该投资不构成关联交易。

  2、2015年10月21日，本公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第十九次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于星美联合股份有限公司对外投资设立欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（暂名）的议案》。

  3、按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）第9.9条的规定，本次投资行为符合第9.2条第（一）款的规定情形但没达到第9.3条第（一）的规定情形，故，不需提交股东大会审议批准。

  二、投资主体的基本情况

  投资主体为本公司，无其它投资主体。

  三、投资标的的基本情况

  1、注册名称：欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（暂名）

  2、注册地址：北京市朝阳区天朗园C座3层03商业(丰收孵化器160号) (法定地址以最终注册文件为准)

  3、法定代表人：陈援

  4、注册资本：50万元人民币

  5、经营范围：企业形象策划，设计、制作、代理、发布国内外各类广告，影视策划，文化艺术交流策划，公关活动策划，市场调研服务，会展服务，承办展览展示活动，培训服务，公关咨询，经济信息咨询服务，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（以上内容以工商行政管理部门核准为准）。

  6、资金来源及出资方式：公司以货币资金出资50万元，占欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司注册资本的100%。该项资金由公司自有资金提供。

  以上事项最终均以工商行政管理部门核准登记为准。

  四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外的投资目的：在文化传媒行业快速发展的背景下，文化产品的营销策划服务具备广阔的市场前景，特别是基于互联网、移动互联的营销策划服务。公司借助实际控制人在影视文化行业的资源，聘请成熟的营销策划团队，积极向文化行业转型。公司投资这个行业，既是适应市场需求、拓展投资领域的需要，也是为了尽早实现协同效益。

  2、本次对外投资可能存在的风险：

  本次投资行为符合公司维持上市公司地位的需要及规划，但仍面临经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。本公司将采取适当的策略和管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

  公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  3、本次对外投资对公司的影响：

  本次对外投资设立子公司，进入具备较好市场前景的文化行业。在重大资产重组尚未完成、主营业务没有确立的情况下，通过对外投资来实现公司盈利，预计对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十一日

  证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-74

  星美联合股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本公司于2015年8月31日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案的议案》（以下简称《重组预案》）等议案，并于2015年9月2日对外公告并披露（详情请见公司于2015年9月2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告内容）。

  二、本公司于2015年9月22日对深圳证券交易所出具的《关于对星美联合股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第22号）中提出的问题进行了逐项落实并提交了《星美联合股份有限公司对重组问询函的书面回复》，同时对《重组预案》进行了补充披露（详情请见本公司于2015年9月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告内容）。公司证券（证券代码：000892，证券简称：*ST星美）已于2015年9月23日开市起复牌。

  三、本公司原第一大股东上海鑫以转让其所持本公司股份给天津欢瑞、北京青宥和深圳弘道的变更过户登记手续已于2015年10月12日完成。天津欢瑞取代上海鑫以成为公司的第一大股东，实际控制人由杜惠恺先生变更为陈援先生和钟君艳女士（详情请见本公司于2015年10月13日在巨潮资讯网上披露的相关公告内容）。

  四、重大资产重组进展情况

  截止目前为止，本次重大资产重组涉及的审计、评估以及按中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求对业绩补偿事项进行调整等工作正在有序进行中。公司目前尚未发现可能导致本公司董事会或交易对方撤销、终止本次重大资产重组事项的情形。

  五、其它提示

  （一）在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）及相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议《重组报告书》及其它相关的未决事项，并发出临时股东大会通知，对相关议案进行审议表决。

  （二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其它规范性文件的规定，公司在发出召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会通知前，将每30日发布一次进展公告。

  （三）关于本次重大资产重组涉及的风险因素及其它事项，本公司已在2015年9月23日的《重组预案》（修订稿）和其它公告中进行了详细披露，敬请广大投资者认真阅读相关公告内容，防范投资风险。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司事会

  二〇一五年十月二十二日