证券时报多媒体数字报

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-56

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2015年10月22日以通讯表决方式召开，会议通知已于2015年10月12日发出。会议发出表决票11份，收到表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：

  一、《关于新增与华菱集团2015年日常关联交易的议案》

  经2014年度股东大会审议批准，公司预计2015年与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生日常关联交易约127亿元。2015年1-6月公司与华菱集团日常关联交易的实际发生额约47亿元，较好地控制在预算范围之内。在此基础上，根据生产经营需要，公司拟与华菱集团下属子公司新增日常关联交易约17,746万元，如下表所示：

  ■

  公司拟与武义加工配送公司发生的关联交易有利于提高汽车板公司品牌知名度及产品销量，拓展未来的市场；与华菱节能发生的关联交易将满足华菱节能经营需要，从而满足公司自身用电需求。交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。

  该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。

  详见公司同日披露的《关于新增与华菱集团2015年日常关联交易的公告》（公告编号：2015-57）。

  公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

  二、《关于公司对其全资子公司华菱电子商务增资的议案》

  经公司第五届董事会第二十五次会议和2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟实施2015年非公开发行，并以部分募集资金11.35亿元投资“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，其中1.5亿元将以全资子公司湖南华菱电子商务有限公司（以下简称“华菱电子商务”）为主体升级电子商务平台，建设期2年。

  目前公司2015年非公开发行股票事项正在中国证监会的审批过程中，募集资金暂不能到位，公司拟以自筹资金向华菱电子商务增资3,800万元，作为升级电子商务平台的先行投入。增资完成后，华菱电子商务注册资本将增加到5,000万元，华菱电子商务将对《公司章程》相关条款做相应修订。

  详见公司同日披露的《关于对全资子公司华菱电子商务增资的公告》（公告编号：2015-58）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

  三、《关于董事会提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会提议召开公司2015年第二次临时股东大会，具体召开时间另行公告通知。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-59

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第五届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第五届监事会第二十三次会议于2015年10月22日以通讯方式召开，会议通知已于2015年10月12日发出。会议发出表决票4份，收到表决票4份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于新增与华菱集团2015年日常关联交易的议案》。

  表决结果：有效表决票4票，其中同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  监事会对上述议案发表的意见：

  1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  2、上述议案严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见；公司董事会在审议该议案时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会认为上述关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

  3、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

  湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

  2015年10月22日

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-57

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  关于新增与华菱集团2015年

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、基于生产经营需要，公司拟分别与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）下属子公司武义涟钢钢材加工配送有限公司（以下简称“武义加工配送公司”）和湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）发生日常关联交易，预计交易金额17,746万元，详情如下：

  （1）目前公司子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）主要生产线已转固投入生产，为努力开拓市场，汽车板公司拟将自产钢卷销售至武义加工配送公司，利用其稳定的销售渠道及优质的加工配送服务提高自身品牌知名度及产品销量。基于公平、公正、公开的定价原则，2015年汽车板公司拟向武义加工配送公司销售钢材6.9万吨，预计发生关联销售17,700万元。该交易的实际销量、销售价格以交易发生时签署的协议为准。

  （2）今年5月华菱集团将全资子公司涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）下属余热、余压、余气回收发电相关资产无偿划转至华菱节能，由华菱节能经营发电业务并向公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）供电。为满足华菱节能的经营需要及华菱涟钢用电需求，华菱节能拟租赁华菱涟钢所拥有的27,789平方米工业用地。基于公平、公正、公开的定价原则，全年预计发生关联租赁46万元。

  2、上述事项经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避表决；公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。

  3、该事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

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  （三）2015年初至目前，上述日常关联交易尚未发生。

  （四）经2014年度股东大会审议批准，公司预计2015年与华菱集团发生日常关联交易约127亿元。2015年1-6月公司与华菱集团日常关联交易的实际发生额约47亿元，较好地控制在预算范围之内。

  二、关联方介绍和关联关系

  本次关联交易的关联方均为公司控股股东华菱集团直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形。关联方基本情况如下：

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  三、协议及主要内容

  1、汽车板公司拟与武义加工配送公司签订《2015年钢材销售框架协议》（“框架协议”），汽车板公司拟将自产钢卷销售至武义加工配送公司，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至2015年12月31日截止。根据具体业务情况，汽车板公司将与武义加工配送公司签订具体的销售协议（“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。

  2、华菱涟钢与华菱节能签订了《土地资产租赁合同》，华菱涟钢将27,789平方米土地租赁给华菱节能，租赁费46万元。租赁期限暂定5年，租赁合同五年一签，从2015年6月1日至2020年5月31日，该合同经华菱钢铁董事会、股东大会批准，且双方签字盖章后生效。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司拟与武义加工配送公司发生的关联交易有利于提高汽车板公司品牌知名度及产品销量、迅速拓展市场；公司拟与华菱节能发生的关联交易将满足华菱节能经营需要，并满足公司自身用电需求。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对第五届董事会第二十七次会议审议的《关于新增与华菱集团2015年日常关联交易的议案》进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  本次拟新增的日常关联交易事项符合公司实际情况，其中与武义加工配送公司发生的关联交易有利于提高汽车板公司品牌知名度及产品销量，拓展未来的市场；与华菱节能发生的关联交易将满足华菱节能经营需要，从而满足公司自身用电需求。交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。作为公司独立董事，我们同意上述关联交易事项。

  六、备查文件

  1、 公司第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、 公司第五届监事会第二十三次会议决议；

  3、 独立董事意见；

  4、 相关协议。

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  董事会

  2015年10月22日

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-58

  湖南华菱钢铁股份有限公司关于

  对全资子公司华菱电子商务增资的公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、经公司第五届董事会第二十五次会议和2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟实施2015年非公开发行，并以部分募集资金11.35亿元投资“互联网+钢铁”产业链转型升级项目，其中1.5亿元将以全资子公司湖南华菱电子商务有限公司（以下简称“华菱电子商务”）为主体升级电子商务平台，建设期2年。由于目前公司非公开发行股票事项正在中国证监会的审批过程中，募集资金暂不能到位，因此，公司拟以自筹资金向华菱电子商务增资3,800万元，作为升级电子商务平台的先行投入。增资完成后，华菱电子商务注册资本将增加到5,000万元。

  2、该事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、该事项未构成关联交易。

  二、投资标的基本情况

  华菱电子商务成立于2009年，注册资金1,200万元，是公司持股100%的子公司，主要业务模式包括资讯、O2O业务、撮合交易（竞价、挂牌）、电子采购、价格发布等。

  华菱电子商务最近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、该交易对公司的影响

  公司对华菱电子商务增资，作为升级电子商务平台的投入，有利于加快“互联网+钢铁”产业链转型升级，提升公司盈利能力，增强公司竞争力。增资完成后，华菱电子商务的注册资本增加到5,000万元。

  四、备查文件

  公司第五届董事会第二十七次会议决议。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-60

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第五届监事会股东代表监事辞职公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到股东代表监事邓德贵先生的书面辞呈。邓德贵先生因湖南省国资委工作安排变动原因拟辞去其所任公司监事职务。

  邓德贵先生辞职后不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关条款规定，邓德贵先生的辞呈自送达公司监事会时生效。

  公司对邓德贵先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

  2015年10月22日