证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李卫国、主管会计工作负责人徐玮及会计机构负责人(会计主管人员)谭文彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  备注：因部分股权激励对象不符合激励条件，公司董事会决定对其获授的首次授予但尚未解锁的限制性股票177.7833万股进行回购注销，如回购注销完成，公司总股本将由832,471,272股减少至830,693,439股，截至报告期末，回购注销款项已支付完毕，但上述限制性股票回购注销手续尚在办理中，从会计核算实质重于形式及会计科目对应勾稽关系考虑，本报告的财务报表、主要会计数据和财务指标等涉及报告期末股本数值均采纳了本次股权激励限制性股票回购注销完成后的总股本830,693,439股。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、预付账款期末余额130,794,811.44元，较期初余额增加75.76%，主要原因是由于本公司储备原材料增加而相应增加预付账款所致。

  2、其他应收款期末余额100,813,164.41元，较期初余额增加39.21%，主要原因是随公司规模扩大及客户增加,公司的备用金及各类保证金均有所增加所致。

  3、存货期末余额860,465,687.62元，较期初增加37.41%，主要原因是公司生产经营规模扩大，各类原材料储备增加所导致。

  4、其他流动资产期末余额49,018,997.01元,较期初余额增加64.19%，主要原因是本公司待抵扣增值税增加所致。

  5、在建工程期末余额379,115,675.78元，较期初余额增加111.36%，主要原因是由于唐山东方雨虹建设项目、天鼎丰建设项目、芜湖东方雨虹建设项目等基建投资增加所致。

  6、商誉期末余额23,727,851.70元，较期初余额增加76.16%，主要原因是公司收购天津东方雨虹防水工程有限公司、长沙洛迪环保科技有限公司所致。

  7、其他非流动资产期末余额307,761,412.86元，较期初余额增加131.15%，主要原因是由于唐山东方雨虹建设项目、咸阳东方雨虹建设项目、芜湖东方雨虹建设项目、杭州东方雨虹建设项目等预付的设备款、工程款所致。

  8、短期借款期末余额1,050,419,325.10元，较期初余额增加87.51%，主要原因是公司增加短期借款所致。

  9、预收款项期末余额330,401,768.34元，较期初余额增加53.22%，主要原因是公司销售及工程项目预收款增加所致。

  10、应付职工薪酬期末余额12,664,113.20元，较期初余额减少44.96%，主要原因是公司今年暂未计提年终奖金所致。

  11、应付股利期末余额3,435,716.66元，较期初余额减少44.09%，主要原因是公司支付股利所致。

  12、递延收益期末余额56,825,500.03元，较期初余额增加68.62%，主要原因是公司收到与资产相关的政府补助所致。

  13、股本期末余额830,693,439.00元，较期初余额增加99.53%，主要原因是公司利润分配方案10股送10股所致。

  14、营业税金及附加年初至本报告期末发生额74,342,873.36元，较上期增加68.88%，主要原因是公司缴纳增值税增加导致营业税金及附加增加所致。

  15、销售费用年初至本报告期末发生额492,386,950.64元，较上期增加31.16%，主要原因是公司人工费用、广告费等增加所致。

  16、财务费用年初至本报告期末发生额23,241,768.46元，较上期减少53.76%，主要原因是公司偿还短期借款减少所致。

  17、资产减值损失年初至本报告期末发生额40,230,408.28元，较上期减少34.06%，主要原因是公司应收账款账龄缩短所致。

  18、投资收益年初至本报告期末发生额910,732.41元，较上期减少79.76%，主要原因是公司收到上海松江骏合小额贷款股份有限公司派发的股利减少所致。

  19、营业外收入年初至本报告期末发生额73,603,104.24元，较上期增加274.14%，主要原因是公司收到与收益相关的政府补助增加所致。

  20、营业外支出年初至本报告期末发生额6,188,822.01元，较上期增加420.68%，主要原因是公司非流动资产处置增加所致。

  21、所得税费用年初至本报告期末发生额70,093,805.74元，较上期增加44.02%，主要原因是公司利润总额增加所致。

  22、支付给职工以及为职工支付的现金年初至本报告期末发生额410,971,206.62元，较上期增加39.53%，主要原因是公司支付人工工资、社保等增加所导致。

  23、取得投资收益收到的现金年初至本报告期末发生额3,000,000.00元，较上期减少33.33%，主要原因是公司收到上海松江骏合小额贷款股份有限公司派发的股利减少导致。

  24、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额年初至本报告期末发生额6,677,075.00元，主要原因是公司购买长沙洛迪环保科技有限公司、天津东方雨虹防水工程有限公司股权导致。

  25、吸收投资收到的现金年初至本报告期末发生额0.00元，较上期减少100.00%，主要原因是公司去年非公开发行股票募集的资金和授予剩余限制性股票收到投资款，本期无相应投资项目支出导致。

  26、收到其他与筹资活动有关的现金年初至本报告期末发生额16,523,688.93元，较上期增加154.35%，主要原因是公司收到银行承兑保证金增加导致。

  27、偿还债务支付的现金年初至本报告期末发生额384,060,000.00元，较上期减少73.40%，主要原因是公司偿还短期借款减少导致。

  28、支付其他与筹资活动有关的现金年初至本报告期末发生额130,964,076.16元，较上期增加688.11%，主要原因是公司受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益导致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）股权激励事项

  1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

  3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日，向311名激励对象授予1631.6万股限制性股票，授予股份的上市日期为2013年9月5日。根据《企业会计准则》的相关规定，公司限制性股票的实施将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定影响。经测算，预计首次授予激励对象1631.6万股限制性股票激励成本合计为12762.60万元，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.80元/股。该部分股票已于2014年8月8日完成授予并上市。经测算，预计预留部分限制性股票激励成本合计为402.9688万元，则2014年-2017年预留限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共302名激励对象在第一个解锁期实际可解锁391.7083万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计391.7083万股限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对26名激励对象获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，股份回购价格为6.83元/股，此外，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需向上述26名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，因此公司本次回购注销限制性股票所需资金为345.28万元，资金来源为公司自有资金。公司已向上述26名激励对象支付了其所持不符合激励条件的47.6917万股限制性股票对应的回购款项，截止2014年9月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，首次授予的限制性股票各年成本摊销相应调整如下：

  ■

  摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。同时，由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次预留部分限制性股票回购价格将不因派息进行调整；根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

  8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共17名激励对象在第一个解锁期实际可解锁31.7万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计31.7万股限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对5名激励对象获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票共18.2万股进行回购注销，并于2015年8月5日完成了上述限制性股票的回购注销手续。

  9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销。除上述回购情形外，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理首次授予部分的限制性股票的解锁，共计720.0167万股限制性股票已于2015年9月7日解除限售并上市流通。

  （二）集中竞价交易方式回购社会公众股

  为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，公司综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素制定了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，拟以不超过每股20元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币40,000万元。公司于2015年8月24日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》、《关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。

  2015年9月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》，并对本次股份回购的回购股份的价格、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、回购股份的方式等事项予以表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  2015年9月11日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。

  公司于2015年9月申请开立了股份回购专用账户和资金账户、完成了相关备案工作，并于2015年9月23日披露了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告书》和金杜律师事务所出具的专项法律意见书，公司自2015年9月24日起正式实施回购部分社会公众股份方案。根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司不得在下列期间回购股份：

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司严格按照上述规定进行操作，9月份未进行股份回购。公司将根据股东大会和董事会授权在股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内择机做出回购决策并予以实施。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  备注：2014年8月18日，公司非公开发行股票的9名发行对象东兴证券股份有限公司、广东恒健资本管理有限公司、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、江苏弘业股份有限公司和民生加银基金管理有限公司均承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。该承诺有效期为2014年8月20日起至2015年8月19日止。报告期内，该承诺已履行完毕，本次非公开发行限售股已解除限售并上市流通。四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-080

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月22日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年10月12日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于投资设立泸州东方雨虹建筑材料有限公司的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为提高四川泸州生产研发基地项目的实施效率，同意公司拟用自有资金出资人民币5000万元在泸州高新技术产业园区投资设立全资子公司，作为泸州生产研发基地项目的实施主体，公司名称为“泸州东方雨虹建筑材料有限公司”（暂定名）。

  具体情况详见2015年10月23日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立全资子公司的公告》。

  二、审议通过了《关于投资设立东方雨虹民用建材有限责任公司的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为提升公司民用建材领域的经营活力和市场竞争力，更好的实施业务发展战略，公司拟投资设立全资子公司东方雨虹民用建材有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准），拟成立的子公司注册资本为1亿元，公司将以自有资金出资，占其全部股权的100%。

  具体情况详见2015年10月23日公告于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于设立全资子公司东方雨虹民用建材有限责任公司的公告》。

  三、审议通过了《2015年第三季度报告》全文及正文

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司《2015年第三季度报告全文》详见2015年10月23日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网，公司《2015年第三季度报告正文》详见2015年10月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-082

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于设立全资子公司东方雨虹民用建材

  有限责任公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为提升公司民用建材领域的经营活力和市场竞争力，更好的实施业务发展战略，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立全资子公司“东方雨虹民用建材有限责任公司”（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）。拟成立的子公司注册资本为1亿元，公司将以自有资金出资，占其全部股权的100%。

  2015年10月22日，公司第五届董事会第三十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立东方雨虹民用建材有限责任公司的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：东方雨虹民用建材有限责任公司

  2、注册资本：人民币10,000万元

  3、注册地址：北京经济技术开发区景园北街2号27幢

  4、经营范围：各类防水材料、工业涂料、砂浆材料、装饰材料及其它相关建筑材料的研发、销售、服务；技术开发、技术服务；技术进出口；货物进出口

  5、出资情况：公司拟以自有资金出资人民币10,000万元，占新成立公司注

  资本的100%

  注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资的目的和对公司的影响

  近年来，随着国民消费水平的提升，消费者对于居住质量的重视程度愈来愈高。防水材料与工程质量对于居住体验具有较大的影响，具备高质量及可靠性的防水建筑材料与施工工程在民用装修领域的需求亦不断强化。公司此次设立全资子公司东方雨虹民用建材有限责任公司，将以其作为民用建材领域的经营平台，整合现有资源，提升公司现有民用建材业务的经营资质与经营实力，发挥独立法人优势，增强经营活力和市场竞争力，以更好的适应外部竞争环境，拓宽民用建材业务未来发展空间。

  （二）风险提示

  1、资金财务风险：设立新公司将导致公司现金流减少,增加财务风险。

  2、新公司在经营过程中可能面临运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

  3、管理风险：随着下属各级公司数目的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对下属各级公司的有效管控。

  4、新公司成立后，市场的实际拓展能力、研发能力、团队构建、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。

  公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

  四、备查文件

  1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  证券代码：002271 证券简称： 东方雨虹 公告编号：2015-081

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为扩大北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）在西南地区的生产能力，有效满足市场需求，进一步优化产能布局，公司拟以自筹资金在四川省泸州市出资人民币10亿元建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地。《关于在四川省泸州市投资建设生产研发基地项目的对外投资议案》已经公司第五届董事会第二十六次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。项目具体情况详见公司分别于2015年4月25日、2015年8月21日在巨潮资讯网披露的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于正式签订投资合作协议的公告》、《关于在四川省泸州市投资建设生产研发基地项目的对外投资公告》。

  目前，为提高泸州生产研发基地项目的实施效率，公司拟用自有资金出资人民币5,000万元在四川省泸州市投资设立全资子公司，作为泸州生产研发基地项目的实施主体，公司名称为“泸州东方雨虹建筑材料有限公司”（暂定名，以下简称为“泸州东方雨虹”）。

  2015年10月22日，公司第五届董事会第三十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立泸州东方雨虹建筑材料有限公司的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：泸州东方雨虹建筑材料有限公司

  2、注册资金：5,000万元

  3、注册地址：四川省泸州市高新技术产业园区龙马潭区

  4、经营范围：各类防水砂浆、保温材料及其他相关建筑材料的研发、生产、销售及服务；改性沥青防水卷材生产及天然湖沥青的加工储运；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

  5、出资情况：公司拟以自有资金出资人民币5,000万元，占新成立公司注册资本的100%。

  注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资的目的和对公司的影响

  在国家西部大开发及“一带一路”的政策号召下，为提高泸州生产研发基地项目的运作效率，泸州东方雨虹将作为项目的实施主体，负责公司在泸州投资建设的新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目的运作及项目投产后的生产运营，以进一步扩大公司在西南地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化；同时新公司承载着研发平台的功能，有利于公司更好地吸引当地的技术人才，强化技术研发队伍建设，提高研发水平和创新能力。此外，投资设立泸州东方雨虹亦将产生积极的社会影响，同当地互适性良好，将有力地促进当地经济建设和发展。

  （二）风险提示

  1、资金财务风险：设立新公司的资金来源为公司自有资金，由此将导致现金流减少,增加财务风险。

  2、管理风险：随着下属公司的增加，对公司的管理提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对各下属公司的有效管控。

  3、新公司在经营过程中可能面临运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

  4、新公司在实施项目的过程中可能会遇到工程进度与管理、设备供应、产品价格变化、资金能否按期到位等不确定因素的影响，从而使新公司在开展项目建设的过程中面临一定风险。

  5、新公司成立后，在西南市场的实际拓展能力、团队构建、研发及生产运营能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

  四、备查文件

  1、《四川省泸州高新技术产业园区投资合作协议》

  2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年10月23日