证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、银江股份有限公司（以下简称“银江股份”，“本公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参与对象为公司员工，总数不超过12人，具体参加人数根据员工实缴款情况确定。

  3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为6,440.00万元，具体金额根据员工实际认购出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1元，设立时计划份额上限为6,440.00万份。

  4、本员工持股计划设立时资金总额不超过6,440.00万元，参与对象认购计划份额的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金，金额不超过1,920.00万元。

  （2）金融机构向参加员工持股计划员工提供借款支持，员工需支付借款利息。借款金额不超过4,520.00万元，借款期限不超过员工持股计划的存续期。

  5、本次员工持股计划由上市公司自行管理。

  6、本员工持股计划设立时的资金规模上限6,440.00元和公司预计股价测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为480万股，占公司现有股本总额约为0.74%。本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。锁定期为12个月，自公司公告完成股票购买起算。

  8、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  二、公司设立员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。

  （二）自愿参与原则

  公司本着员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。

  （三）风险自担原则

  除特殊条款设置外，持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  本计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

  参加本计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  参加本计划的为公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工，总人数不超过15人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  四、员工持股计划的资金、股票来源及收益分配

  （一）员工持股计划的资金来源

  员工持股计划设立时资金总额不超过6,440.00万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金，金额不超过1,920.00万元。

  （2）金融机构向参加员工持股计划员工提供借款支持，员工需支付借款利息。借款金额不超过4,520.00万元，借款期限不超过员工持股计划的存续期。

  持有人应当按《第一期员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本计划（草案）将在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  （三）员工持股计划的收益分配

  本计划设立时的资金规模上限6,440.00万元和公司预计股价测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为480万股，占公司现有股本总额约为0.74%。本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  五、员工持股计划的锁定期、存续期限

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划所购买的股票的锁定期即为12个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日算起。锁定期届满后，存续期内由管理委员会根据《第一期员工持股计划管理规则》的规定和持有人签署的《第一期员工持股计划认购协议书》的约定统一分批进行权益分配，兑现只有人因持有计划份额而享有的权益。

  2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （二）员工持股计划的存续期

  本计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

  六、员工持股计划的管理模式

  （一）自行管理

  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  （二）股东大会授权董事会办理的事宜

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会实施员工持股计划；

  2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  4、授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

  七、员工持股计划持权益的处置

  （一）持有人所持员工持股计划份额的处置

  1、在员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人发生离职或调动、退休、丧失部分或全部民事行为能力、死亡等情况的处置办法：

  2.1持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

  2.2持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

  2.3持有人丧失部分或全部民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

  2.4持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有；

  2.5其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

  （二）员工持股计划的终止和延长

  本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （三）员工持股计划的变更

  在本计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  八、员工持股计划履行的程序

  1、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见，发出召开股东大会的通知。

  2、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  3、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  4、本员工持股计划草案及摘要经公司股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买，并履行相关信息披露义务。

  九、其他事项

  1、公司董事会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  3、本计划的解释权属于银江股份有限公司董事会。

  银江股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月21日