证券时报多媒体数字报

  证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2015-114

  银江股份有限公司

  2015年第三季度报告披露提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银江股份有限公司2015年第三季度报告已于2015年10月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。

  特此公告。

  银江股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  银江股份有限公司

  第二期股票期权激励计划实施考核办法

  为保证公司第二期股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及其他员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

  一、总则

  1.1考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。

  1.2本办法适用于参与公司第二期股票期权激励计划的激励对象，包括中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及其他员工。

  二、职责权限

  2.1董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。

  2.2薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。

  2.3公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

  2.4公司董事会负责本办法的审批。

  三、考核体系

  3.1 考核对象

  公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及其他员工的股票期权计划激励对象。

  3.2 考核内容

  （1）职业素质、道德、心态、影响力（满分20分）

  考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。

  （2）团队精神和领导力（满分20分）

  考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。

  （3）工作业绩（满分60分）

  按目标管理考核成绩（指标业绩与目标管理成绩相结合）。

  3.3 考核期间和次数

  （1）考核期间

  激励对象获授或行使股票期权前一会计年度。

  （2）考核次数

  股权激励期间每年度一次。

  3.4 考核办法

  （1）由被考核对象的直接上级、董事会相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级60%，董事会相关人员按40%的权重进行计算。

  （2）按照考核内容对激励对象的三方面考核内容进行评分。

  （3）考核创新及超额工作加分

  考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。

  （4）重大失误和违纪减分

  工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。

  3.5考核程序

  （1）中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员在每年年初与公司签署《企业任务书》，约定年度考核目标及考核办法，报董事会薪酬与考核委员会备案。

  （2）公司核心技术（业务）骨干人员及其他人员填写《个人工作计划》和部门《年度工作目标计划表》，经总经理办公会审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。

  （3）考核对象每季度填写《季度工作目标计划表》（季度表系年度计划表的指标分解），报公司人力资源部备案。

  （4）根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。

  （5）薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，统一输入电脑。被考核对象对所有考核项目进行自评，自评只用于对比最后得分，不计入总分。薪酬与考核委员会工作小组对考核数据统一汇总并折算。

  （6）薪酬与考核委员会工作小组负责对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。

  四、考核结果的应用

  4.1 考核结果等级分布

  ■

  4.2 考核结果的应用

  （1）激励对象上一年度考核合格后才具备股票期权本年度的行权资格。

  （2）考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。

  （3）考核结果为不合格的员工，公司将激励计划的有关规定，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。

  五、考核结果管理

  5.1 考核指标和结果的修正

  考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

  5.2 考核结果反馈

  被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

  5.3 考核结果归档

  考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。

  5.4 考核结果申诉

  被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

  六、附则

  6.1 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

  6.2 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。

  银江股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月21日

  银江股份有限公司

  第一期员工持股计划管理规则

  第一章 总则

  为规范银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）“第一期员工持股计划”的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《银江股份有限公司章程》、《银江股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“草案”）之规定，特制定本管理规则。

  第二章 员工持股计划的制定

  一、本次员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。

  （二）自愿参与原则

  公司本着员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。

  （三）风险自担原则

  除特殊条款设置外，持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  （四）统筹规划、分期实施的原则

  公司董事会制定持股计划，经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。

  二、员工持股计划的实施程序

  （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第三章 员工持股计划的参加对象

  一、持有人确定的法律依据

  本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同/劳务合同且领取报酬。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，总人数不超过12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第四章 资金来源与股票来源

  一、本次员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为自筹资金及金融机构借款。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  本计划（草案）将在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  三、员工持股计划的收益分配

  本员工持股计划设立时的资金规模上限6,440.00万元和和公司预计股价测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为480万股，占公司现有股本总额约为0.74%。本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限

  一、本次员工持股计划的存续期限

  本计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

  二、本次员工持股计划的锁定期限

  本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  第六章 员工持股计划的管理

  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  一、持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）决定持股计划的管理机构；

  （3）本计划的变更、终止、存续期的延长；

  （4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

  （5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利；

  （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  5、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）持有人所持有的份额为表决权数。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  二、管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对本计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财产；

  （2）不得挪用本计划资金；

  （3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将本计划资金借贷给他人或者以本计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害本计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督本计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利

  （4）代表本计划对外签署相关协议、合同；

  （5）管理本计划利益分配；

  （6）决策本计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  （7）办理本计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。

  7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。

  8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。

  9、管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议期限；

  （3）事由及议题；

  （4）发出通知的日期。

  管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

  10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  13、管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  三、持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议并表决；

  （2）按份额比例享有持股计划的权益。

  持有人按照其持有份额享有公司持股计划的所有合法权益。包括依据持股计划的约定由持有人自身享有，转让、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）本计划存续期内，持有人不得转让其持股计划的份额；

  （2）按认购本计划金额在约定期限内出资；

  （3）按认购本计划的份额承担本计划的风险。

  四、风险防范和隔离措施

  员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

  （4）深交所规定的其他期间。

  五、自行管理

  本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。

  第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票：本员工持股计划直接持有公司股票；

  2、现金存款和应计利息；

  3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

  现金资产分配：本次员工持股计划锁定期届满后的存续期内，管理委员会根据市场情况陆续将全部本次员工持股计划资产出售并收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

  二、员工持股计划的收益分配

  本次员工持股计划持有人盈亏自负，持有人实际回报率的计算方法如下：

  持有人实际回报率=（本计划兑付或清算时资产规模-初始资产规模）/初始资产规模。上述“初始资产规模”是指所有员工的初始出资的总和。

  本计划由公司大股东银江科技集团有限公司提供借款担保，当员工收益率小于0时，由大股东银江科技集团有限公司承诺补足低于原始出资金额部分。

  三、持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同/劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同/劳务合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同/劳务合同的；

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；且该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  第八章 员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  在本计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  二、员工持股计划的终止

  本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  三、本次员工持股计划终止后权益的处置办法

  持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第九章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

  本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议通过。

  第十章 其他重要事项

  1、公司董事会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  3、本计划的解释权属于银江股份有限公司董事会。

  银江股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月21日