证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  （二）股权结构及控制关系

  截至本预案公告之日，中国北方工业公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  中国北方工业公司（以下简称北方工业）是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走出去”战略的重要团队。北方工业以建设世界一流跨国公司为目标，开拓进取、激情奋斗，负责任经营、可持续发展，形成遍布全球的经营网络，在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展。

  2012年至2014年，中国北方工业公司收入分别为124,295,641,904.65元、138,964,914,515.25元、153,217,967,864.19元，2012年至2014年净利润分别为4,100,826,549.88元、4,501,497,518.82元、5,482,783,238.63元。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  中国北方工业公司最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况

  北方工业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况

  北方工业主要从事的业务与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，本公司与中国北方工业公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前 24 个月内，北方工业与本公司之间不存在重大交易。

  六、南京璇玑投资中心（有限合伙）

  （一）南京璇玑投资中心（有限合伙）

  公司名称：南京璇玑投资中心（有限合伙）

  经营场所：南京市高淳区经济开发区花山路八号一幢

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：何付英

  出资额：30,000万元人民币

  成立日期：2015年8月13日

  经验范围：实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，南京璇玑的股权结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主营业务发展状况

  南京璇玑主营业务为股权投资，目前尚未开展业务。

  （四）最近一年的主要财务数据

  南京璇玑2015年8月成立，尚无经审计的财务报告。

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

  南京璇玑及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司与南京璇玑不存在因本次发行新增同业竞争的情形。公司与南京璇玑不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本预案披露前 24 个月内，南京璇玑与本公司之间不存在重大交易。

  七、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）

  （一）上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）

  公司名称：上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）

  经营场所：上海市黄浦区傅家街65号北楼402室

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海海通旭禹股权投资有限公司（委派代表：汪异明）

  出资额：5,000万元

  成立日期：2015年1月20日

  经营范围： 实业投资，投资管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，南京璇玑的股权结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主营业务发展状况

  上海彤关主营业务为股权投资，目前尚未开展业务。

  （四）最近一年的主要财务数据

  上海彤关2015年1月成立，尚无经审计的财务报告。

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

  上海彤关及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司与上海彤关不存在因本次发行新增同业竞争的情形。公司与上海彤关不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本预案披露前 24 个月内，上海彤关与本公司之间不存在重大交易。

  八、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）

  （一）北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）

  公司名称：北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）

  经营场所：北京市延庆县永宁镇南张庄原小学三排5号

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：韬蕴（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：卢广辉）

  出资额：23,000万元人民币

  成立日期：2015年6月30日

  经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（下期出资时间为2030年06月24日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告之日，北京韬蕴股权结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主营业务发展状况

  北京韬蕴主营业务为股权投资，目前尚未开展业务。

  （四）最近一年的主要财务数据

  北京韬蕴2015年6月成立，尚无经审计的财务报告。

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

  北京韬蕴及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司与北京韬蕴不存在因本次发行新增同业竞争的情形。公司与北京韬蕴不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本预案披露前 24 个月内，北京韬蕴与本公司之间不存在重大交易。

  九、申万菱信及其管理的“申万菱信资产—民生银行—创先1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”

  （一）申万菱信公司概况

  公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

  法定代表人：过振华

  注册资本：2,000万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2014年3月13日

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告之日，申万菱信股权结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  公司成立于2014年，主要业务为资产管理业务。2014年营业收入为5,848,385元，净利润为813,560元。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  申万菱信最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （五）“申万菱信资产—民生银行—创先1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”基本情况

  “申万菱信资产—民生银行—创先1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”拟由申万菱信（上海）资产管理有限公司设立和管理，专项用于认购本次非公开发行股票，截至本预案出具日尚未完成设立。

  （六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况

  申万菱信及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况

  申万菱信主要从事的业务与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，本公司与申万菱信不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前 24 个月内，申万菱信与本公司之间不存在重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  2015年10月20日和21日，本公司与各发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：

  一、铜陵有色与有色控股签署的股份认购合同

  （一）合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：铜陵有色金属集团控股有限公司

  （二）认购金额、认购价格和认购数量

  1、认购金额

  乙方以现金人民币18,000万元认购甲方本次发行的股票。

  2、认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  3、认购数量

  按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为6,498.1949万股人民币普通股。

  4、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购数量亦将作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）

  （三）限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）认购对价支付

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （五）承诺与保证

  1、甲方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  （3）根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  2、乙方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  （3）在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （4）有足够的资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金的来源合法。

  （5）积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  （六）违约责任

  1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

  2、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失，应承担全部赔偿责任。

  3、如下情形不视为违约行为：

  （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。

  （七）协议生效

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  二、铜陵有色与长江养老签署的股份认购合同

  （一）合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：长江养老保险股份有限公司

  （二）认购方式、认购金额、认购价格和认购数量

  1、认购方式

  乙方以其受托管理的铜陵有色2015年度员工持股计划资产,通过专项养老保障产品下设的专项投资组合采用现金方式认购甲方本次非公开发行股份。

  2、认购金额

  乙方以现金人民币90,000万元认购甲方本次发行的股票。实际认购金额以铜陵有色员工通过认购员工持股计划份额参与铜陵有色非公开发行的资金总额为准。

  3、认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  4、认购数量

  按上述2.77元/股认购价格计算,乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为3,2490.9747万股人民币普通股。

  5、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购数量亦将作相应调整。计算公式为：调整后的认购数量=认购金额/调整后的认购价格。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）

  （三）限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）认购对价支付

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方同意按照第二条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次发行获得中国证监会核准、参加铜陵有色2015年度员工持股计划的员工通过铜陵有色将认购款缴付至乙方指定账户后，乙方应自收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应按规定将铜陵有色2015年度员工持股计划通过乙方管理的专项养老保障产品认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （五）承诺与保证

  1、甲方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  （3）根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  2、乙方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  （3）在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （4）乙方应向甲方及时报告专项养老保障产品下设的铜陵有色员工持股计划专项投资组合在中国保监会的备案进展情况。

  （5）积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  （六）违约责任

  1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务给甲方造成的直接损失，乙方应承担赔偿责任。

  2、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失，甲方应承担赔偿责任。

  3、如下情形不视为违约行为：

  （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（5）本协议第六条规定的不可抗力；（6）养老保障专项产品未获得足额认购资金，导致乙方未能认购或未能足额认购的，不构成乙方违约。

  （七）协议生效

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  三、铜陵有色与国华人寿签署的股份认购合同

  （一）合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：国华人寿保险股份有限公司

  （二）认购金额、认购价格和认购数量

  1、认购金额

  乙方以现金人民币90,000万元认购甲方本次发行的股票。

  2、认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  3、认购数量

  按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为3,2490.9747万股人民币普通股。

  4、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购数量亦将作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）

  （三）限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）认购对价支付

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （五）承诺与保证

  1、甲方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  （3）根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  2、乙方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  （3）在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （4）有足够的资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金的来源合法。

  （5）积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  （六）违约责任

  1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

  2、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失，应承担全部赔偿责任。

  3、如下情形不视为违约行为：

  （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。

  （七）协议生效

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  四、铜陵有色与中国铁建签署的股份认购合同

  （一）合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：中国铁建投资集团有限公司

  （二）认购金额、认购价格和认购数量

  1、认购金额

  乙方以现金人民币499,999,999.55元认购甲方本次发行的股票。

  2、认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  3、认购数量

  按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为18,050.5415万股人民币普通股。

  4、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）

  （三）限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）认购对价支付

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （五）承诺与保证

  1、甲方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  （3）根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  2、乙方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  （3）在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （4）有足够的资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金的来源合法。

  （5）积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  （六）违约责任

  1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

  2、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

  3、如下情形不视为违约行为：

  （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； （5）本协议第六条规定的不可抗力。

  （七）协议生效

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  五、铜陵有色与北方工业签署的股份认购合同

  （一）合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：中国北方工业公司

  （二）认购金额、认购价格和认购数量

  1、认购金额

  乙方以现金人民币10,000万元认购甲方本次发行的股票。

  2、认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  3、认购数量

  按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为3,610.1083万股人民币普通股。

  4、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购数量亦将作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）

  （三）限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）认购对价支付

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （五）承诺与保证

  1、甲方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  （3）根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  2、乙方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  （3）在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （4）有足够的资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金的来源合法；

  （5）积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  （六）违约责任

  1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

  2、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失，应承担全部赔偿责任。

  3、如下情形不视为违约行为：

  （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。

  （七）协议生效

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  六、铜陵有色与南京璇玑签署的股份认购合同

  （一）合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：南京璇玑投资中心（有限合伙）

  （二）认购金额、认购价格和认购数量

  1、认购金额

  乙方以现金人民币60,000万元认购甲方本次发行的股票。

  2、认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  3、认购数量

  按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为21,660.6498万股人民币普通股。

  4、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购数量亦将作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）

  （三）限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）认购对价支付

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （五）承诺与保证

  1、甲方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  （3）根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  2、乙方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  （3）在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （4）有足够的资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金的来源合法；

  （5）积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  （六）违约责任

  1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

  2、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失，应承担全部赔偿责任。

  3、如下情形不视为违约行为：

  （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。

  （七）协议生效

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  七、铜陵有色与上海彤关签署的股份认购合同

  （一）合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）

  （二）认购金额、认购价格和认购数量

  1、认购金额

  乙方以现金人民币20,000万元认购甲方本次发行的股票。

  2、认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  3、认购数量

  按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为7,220.2166万股人民币普通股。

  4、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购数量亦将作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）

  （三）限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）认购对价支付

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （五）承诺与保证

  1、甲方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  （3）根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  2、乙方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  （3）在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （4）有足够的资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金的来源合法；

  （5）积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  （六）违约责任

  1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

  2、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失，应承担全部赔偿责任。

  3、如下情形不视为违约行为：

  （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。

  （七）协议生效

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  八、铜陵有色与北京韬蕴签署的股份认购合同

  （一）合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）

  （二）认购金额、认购价格和认购数量

  1、认购金额

  乙方以现金人民币49,999.885万元认购甲方本次发行的股票。

  2、认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  3、认购数量

  按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为18,050.5万股人民币普通股。

  4、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购数量亦将作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）

  （三）限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）认购对价支付

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （五）承诺与保证

  1、甲方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  （3）根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  2、乙方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  （3）在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （4）有足够的资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金的来源合法；

  （5）积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  （六）违约责任

  1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

  2、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失，应承担全部赔偿责任。

  3、如下情形不视为违约行为：

  （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。

  （七）协议生效

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  九、铜陵有色与申万菱信签署的股份认购合同

  （一）合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：申万菱信（上海）资产管理有限公司

  （二）认购金额、认购价格和认购数量

  1、认购金额

  乙方运用其设立管理的“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”和“申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”募集的资金分别以现金人民币44,000万元和48,000万元认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、认购价格

  甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  3、认购数量

  按2.77元/股认购价格计算, 申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划本次认购股份数量为15,884.4765万股人民币普通股。申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划本次认购股份数量为17,328.5198万股人民币普通股。

  4、在定价基准日至发行日期间，如本次非公开发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）

  （三）限售期

  乙方在本次非公开发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）认购对价支付

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次非公开发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方不可撤销地同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应按规定将乙方管理的资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （五）承诺与保证

  1、甲方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  （3）根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  2、乙方的声明与承诺

  （1）其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  （2）已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  （3）在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （4）按照本协议的约定金额，由乙方拟设立管理的资管计划募集资金认购本次发行的标的股份，并保证所设立的资管计划符合中国证监会及相关法律法规、规范文件的规定，能够合法认购甲方本次非公开发行的股份；

  （5）积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  （六）违约责任

  1、“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”的股份认购协议约定：如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金，如届时乙方资管计划委托人未按约划付委托财产或未足额划付委托资产，导致乙方资产管理计划无法成立，同时导致乙方无法向甲方履行缴款义务的，乙方不承担此项违约责任。

  “申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”的股份认购协议约定：如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金，如届时乙方资管计划委托人未按约划付委托财产或未足额划付委托资产，导致乙方无法向甲方履行缴款义务的，乙方不承担此项违约责任。

  2、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

  3、如下情形不视为违约行为：

  （1）本次非公开发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次非公开发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次非公开发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。

  （七）协议生效

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；

  （2）本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因（包括但不限于届时乙方资管计划委托人未按约划付委托财产或者未能足额划付委托财产等情形）致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过48亿元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

  1、降低负债水平，优化财务结构

  近几年公司经营规模呈现增长态势，但日常营运资金主要通过银行贷款来解决，使得公司资产负债率一直维持在较高水平，截至2015年6月30日，公司负债合计为354.88亿元，资产负债率69.13%（合并口径）。同时，公司流动负债占负债总额的比重较高，截至2015年6月30日，流动负债账面价值为275.39亿元，流动负债占负债总额77.60%，是公司长期借款的3.68倍，是公司净资产的1.74倍；公司流动比率、速动比率分别为1.08、0.76，均处于较低水平，因此公司的短期偿债压力较大，债务结构亟待调整。

  报告期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  行业主要可比公司偿债能力指标如下：

  ■

  注：由于铜产品相比其他有色金属在原材料来源、用途、需求量、金融性等方面存在明显差异，故可比上市公司主要选择铜冶炼加工企业。

  由上表可见，近三年及一期，公司资产负债率除略低于云南铜业外，均显著高于行业其他可比公司，而流动比率和速动比率等短期偿债能力指标也显著低于行业多数竞争对手，且公司的速动资产与流动负债之间的负差较大。较高的资产负债率以及较大规模的流动负债，不仅可能对公司的信用评级产生一定的负面影响，导致公司财务费用上升，而且降低了公司的财务灵活性，使公司有可能错过业务发展机会。因此，公司本次募集资金偿还银行借款具有必要性。

  本次募集资金到位后，以2015年6月30日公司财务数据测算，合并资产负债率将由69.13%降至54.67%，偿债能力得到提高，公司资本实力得到进一步加强，有效降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，降低财务风险，减少财务费用，提高公司抗风险能力。

  2、满足公司快速发展需求

  随着公司一批项目的新建和陆续投产，业务规模不断扩大，对资金的需求也在不断增加。一般而言，资金需求可以通过银行贷款或自有资金进行补充，但在目前公司负债水平较高、资金相对紧张的情形下，仅通过自身留存收益的积累无法满足业务快速发展的需要。报告期，经营活动现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量随之增加。但由于受到发行人外购原材料占比较大以及行业采购销售特点的影响，发行人经营活动产生的现金流量并不能完全满足其日常经营的需要，发行人只能通过银行借款的方式补充经营发展所需要的资金。报告期内，公司银行借款情况如下：

  单位：万元

  ■

  可以看出，报告期内，发行人银行借款特别是短期银行借款的金额较大并持续增长，占负债比例维持在较高水平，大量的银行借款提高了发行人的资产负债率，不仅增加了发行人的财务费用支出，并积累了一定的财务风险。较高的负债水平限制公司进一步举债能力，通过继续增加银行借款的方式已不能满足公司业务不断扩大的资金需求，本次发行募集资金用于偿还银行借款，对于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。

  3、降低利息支出，增强盈利水平

  尽管银行借款为公司扩大规模及实施项目建设等方面提供了良好的支持和保障，但银行贷款加重了公司的财务成本，导致公司利息支出较多，直接影响到公司的经营业绩，公司近三年及一期的利息支出情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司负债总额中有息债务比重较高。截至2015年6月30日，公司有息债务账面价值为257.99亿元，占负债总额的72.70%。较大规模的有息负债，导致公司财务费用支出居高不下。公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，可以减少公司营运资金对有息债务的依赖，降低财务费用支出，有效增强公司盈利水平。因此，本次募集资金偿还银行借款具有可行性。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务产品仍为铜矿开采、冶炼及铜加工业务，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款。募集资金项目实施后，将使公司的资本实力、偿债能力及盈利能力得到增强，有利于进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际非公开发行股票的结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行的对象为有色控股、铜陵有色2015年度员工持股计划、申万菱信、国华人寿、中国铁建、北方工业、上海彤关、南京璇玑和北京韬蕴。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变更，有色控股仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为安徽省国资委。

  （四）本次发行对公司法人治理结构的影响

  本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与有色控股及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司资产负债结构的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降，但通过使用募集资金偿还银行贷款，有助于改善公司的负债结构，降低财务费用。资金使用的效益得到有效发挥后，将有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生变化。

  有色控股通过股东大会依法行使控股股东权利，与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。

  公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行而新增同业竞争。本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年6月30日，公司资产负债率为69.13%（合并口径），资产负债率较高，有必要通过本次融资降低负债率。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

  六、本次发行的相关风险

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

  （一）行业风险

  有色金属行业具有较强的周期性，与宏观经济的景气程度有较强的关联性，宏观经济波动对本公司产品价格和盈利有较大影响。全球经济及国内经济正处于疲软期，若未来我国经济持续不景气，投资规模下降、市场萎缩、行业开工率不足，对公司的生产经营可能会产生较大影响。

  （二）发行方案审批的风险

  本次非公开发行方案尚需获得有权部门批准，并经公司股东大会审议通过，以及最终取得中国证监会的核准，上述审批存在一定的不确定性。

  （三）员工持股计划审批的风险

  上市公司员工持股计划作为本次非公开发行认购对象，由于参与员工持股计划的部分员工的一部分资金来源于有色控股回购兴铜投资的股权回购款，该回购行为尚未取得有权部门正式批文，提请投资者关注相关风险。

  （四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  第六节 公司的股利分配政策

  一、关于利润分配政策的规定

  （一）《公司章程》的规定

  为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

  第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

  第一百八十条 公司应实施积极的利润分配办法：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

  （二）现金分红条件及比例：公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低可以达到20%。

  （三）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

  （四）股票股利分配条件：公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

  （五）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

  （六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

  （七）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  （八）与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）公司制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》规定

  1、利润分配形式

  公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  2、利润分配的时间间隔

  公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

  3、利润分配计划

  公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。

  二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

  （一）最近三年公司利润分配方案

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

  1、2012年度利润分配方案

  以公司总股本1,421,606,707股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利142,160,670.70元（含税）。

  2、2013年度利润分配方案

  以公司总股本1,421,606,707股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利142,160,670.70元（含税）。

  3、2014年度利润分配方案

  以公司总股本1,912,128,737股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利95,606,436.85元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。

  4、2015年中期利润分配方案

  以公司总股本 3,824,257,474 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，每10股派发现金红利0.60元（含税），配共派发现金红利 229,455,448.44元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  （二）最近三年公司现金股利分配情况

  最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

  单位：元

  ■

  注：2015年9月14日，公司股东大会通过《公司2015年半年度利润分配预案》，并与2015年9月24日实施：以截至2015年6月30日总股本 3,824,257,474 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，每10股派发现金红利0.60元（含税），共派发现金红利 229,455,448.44元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  （三）最近三年公司未分配利润的使用情况

  最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于补充流动资金。

  第七节 其他有必要披露的事项

  一、本次发行对原股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

  公司第七届董事会第十九次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响及填补的具体措施进行了分析。

  （一）本次发行对原股东权益的影响

  2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司基本每股收益分别为0.13元/股、0.08元/股、0.04元/股和0.03元/股，加权平均净资产收益率分别为8.90%、5.22%、2.22%和1.77%。假设按照发行上限1,732,851,568股测算，本次发行完成后，公司总股本数量为11,293,495,253股，股本总数将增加18.12%，公司的股东权益也相应增加。

  本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  （二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款项目。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  （三）公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，拓展公司资源储备，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、严格执行募集资金管理制度

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

  本次发行募集资金用于偿还银行贷款，募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。

  2、立足主营业务，拓展资源储备，提高市场竞争力和持续盈利能力

  公司作为国家发改委首批列入符合《铜冶炼行业准入条件》的七家企业一，阴极铜的年产量连续多年居国内前两位。目前，公司铜冶炼产能为中国第一，世界第二。公司将以铜的矿产资源开发、冶炼为核心主业，做强金、银、硫、铁等伴生资源的综合利用产业，巩固发展精深加工产业，把公司建设成为国内一流、世界先进的现代企业集团：

  （1）立足找矿，稳定提高资源拥有量。加强现有矿山的深边部找矿，进一步整合周边及省内有潜力的生产性矿山。积极争取省内新发现的矿产资源，加快国内矿产资源开发。逐步建立公司的国外资源储备基地，重点在条件比较成熟的环太平洋国家，与我国比邻的周边国家，运输及矿业开发条件较好的美洲、非洲国家。力求增加境内和海外矿产资源及矿石储量，拓宽原料供给渠道。

  （2）优化结构，加速提升冶炼发展水平。以增强对原料市场的适应性、增强整体竞争力、提高效益为目标，进一步优化公司铜冶炼结构，增强冶炼业务优势。以低成本竞争战略发展铜冶炼，建设完成铜冶炼技术升级改造项目，提升冶炼工艺技术水平、降低经营成本，增强市场竞争力，做行业领跑者。

  （3）综合利用，构建特色循环经济产业链。以资源的高效利用和循环经济为核心，围绕资源的综合回收利用，进一步加强阳极泥、烟灰、冶炼炉渣等资源的综合利用，增加回收品种，提高有价元素综合回收水平，注重节能环保，建设公司循环经济化工园，实现绿色低碳冶炼，提高经济效益。

  （4）本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，降低资产负债率、改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力；减少财务费用，减轻财务负担，增强整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，2014年年度股东大会审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月21日