证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量：人民币普通股（A股）399,628,253股

  2、发行价格：5.38元/股

  3、发行对象：深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）

  4、限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）：

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  5、预计上市流通时间

  本次发行的新增股份于2015年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易所日可上市流通。

  6、资产过户情况

  2015年10月8日，本次交易标的资产深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）的100%股权以及深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局出具了相关变更通知书，核准了上述标的资产的股东变更。

  一、本次发行情况

  （一）本次交易基本概述

  本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，并募集配套资金。其中：

  1、拟向深圳金海马以发行股份及支付现金的方式购买其持有香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，其中发行股份支付对价约21.5亿元，发行股数399,628,253 股，另支付现金3亿元。

  2、拟向询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，募集配套资金总额不超过24.5亿元，发行股份不超过412,457,912股。

  （二）本次发行的内部决策程序和核准情况

  1、 2015年1月13日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

  2、 2015年2月13日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香江商业和深圳大本营100%股权转让给香江控股。

  3、 2015年2月13日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产100%股权。

  4、 2015年2月13日，香江控股召开第七届董事会第15次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。

  5、 2015年5月9日，香江控股召开第七届董事会第18次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

  6、 2015年5月28日，香江控股召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

  7、 2015年7月21日，香江控股召开第七届董事会第19次会议，审议通过了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。

  8、 2015 年8月12日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。

  9、 2015年9月18日，中国证监会下发了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），对本次交易进行核准。

  （三）本次发行情况

  1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

  2、发行数量：399,628,253股

  3、发行价格：5.38元/股

  （四）验资及股份登记情况

  2015年10月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健验〔2015〕7-124号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月8日止，公司已收到深圳市金海马实业股份有限公司投入的价值为245,000.00万元的深圳市大本营投资管理有限公司100%股权和深圳市香江商业管理有限公司100%股权。变更后公司的注册资本（股本）为人民币1,167,440,872.00元，累计实收资本人民币1,167,440,872.00元。

  （五）资产过户情况

  2015年10月8日，本次交易中标的资产深圳市香江商业管理有限公司的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局出具了变更通知书（编号：【2015】第83722160号），核准了香江商业的股东变更。本次变更后，本公司持有香江商业100%的股权。

  2015年10月8日，本次交易中标的资产深圳市大本营投资管理有限公司的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局出具了变更通知书（编号：【2015】第83722121号），核准了深圳大本营的股东变更。本次变更后，本公司持有深圳大本营100%的股权。

  （六）独立财务顾问和法律顾问意见

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：香江控股发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户，证券发行登记等事宜尚在办理中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  2、法律顾问意见

  北京市君合律师事务所认为截至法律意见书出具日：

  （1）香江控股及交易对方已就本次重大资产重组履行了必要的内部决策程序并取得了必要的批准；本次重大资产重组已经中国证监会核准；香江控股及交易对方有权按照上述批准、核准实施本次重大资产重组。

  （2）本次重大资产重组涉及的标的资产的过户已完成工商变更登记，香江控股现依法持有香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，上述标的资产过户行为合法有效。

  （3）本次重大资产重组已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次重大资产重组；本次重大资产重组涉及的标的资产过户已完成工商变更登记，相关权益已归属香江控股。

  二、发行对象及发行结果

  （一）发行对象简介

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  （二）发行结果

  1、发行对象：深圳市金海马实业股份有限公司

  2、发行数量：人民币普通股（A股）399,628,253股

  3、发行价格：5.38元/股

  4、限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）：

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  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  本次发行未导致公司控制权发生变化。

  本次发行前公司前10名股东持股情况（截至2015年6月30日）：

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  本次发行后公司前10名股东持股情况（截至2015年10月21日）

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  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次交易香江控股向深圳金海马发行股份数量为399,628,253股，发行后香江控股总股份将增至1,167,440,872股。本次发行前后公司主要财务数据如下：

  德勤对上市公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了德师报(审)字(15)第P1211号审计报告；天健对上市公司2014年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2015〕7-157号审阅报告，公司在本次交易完成前后，上市公司2014年的主要财务数据变动情况如下：

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  本次交易完成后，公司的总资产、总负债及所有者权益均有所上升，总资产增长的幅度大于总负债增长幅度，公司的备考合并资产负债率有所降低，财务状况得到改善。

  本次交易完成后，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东净利润等财务数据均大幅上升，基本每股收益有所增加，加权平均净资产收益率涨幅达68.67%。

  （二）本次发行对公司后续经营的影响

  本次交易后，公司将依据自身经营战略，统筹管理下属子公司的具体业务安排，布局住宅及商业地产开发、商业运营、物业管理等业务。本次交易标的经营活动享有相对自主权，在经营管理团队、设计、营销、运营管理等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司总体战略规划，重大经营决策须取得上市公司的批准。

  公司除继续致力于原有地产开发、物业管理等业务外，主要负责整体发展战略的规划和制定、资产管理、资本运作及子公司的绩效考评；对子公司的业务和管理活动进行指导，协调各子公司之间的相关合作，实现整体战略协同和资源共享，提高上市公司的综合收益水平。上市公司将结合标的资产的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司规范运作的要求。

  此外，公司将通过强化内控制度建设、完善法人治理结构、委派关键人员等方式实现对子公司的管控。一方面，上市公司将建立健全子公司监督、激励机制，在保证上市公司利益的基础上，充分调动子公司经营者的积极性；另一方面，上市公司将强化对子公司的人员管控，包括但不限于关键岗位上的人员由上市公司直接委派等。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了较为完善的法人治理结构和独立运营机制。本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合有关法律法规的规定。

  六、为本次非公开发行股票出具专门意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  机构名称：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

  电话：0755-83288691

  传真：0755-83288321

  联系人：叶宏、王晓红、琚鹏飞、朱晓熹

  （二）法律顾问

  机构名称：北京市君合律师事务所

  法定代表人：肖微

  地址：广州市珠江东路13号高德置地广场E座1301

  电话：020-28059088

  传真：020-28059099

  经办律师：张平、万晶

  （三）审计机构（验资机构）

  机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：胡少先

  地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

  电话：0571-87855366

  传真：0571-88216860

  经办注册会计师：杨克晶、彭宗显

  （四）资产评估机构

  机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司

  法定代表人：杨鹏

  地址：北京市朝阳区大郊亭中街2号院华腾国际3号楼15层

  电话：010-87951683

  传真：010-87951672

  经办注册评估师：刘奇伟、李金辉

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2015年10月23日